澳门新莆京手机网站东方精工收购普莱德纠纷:会计利润 大佬们的魔术道具

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一次黑客攻击,让本就围绕在东方精工商誉减值的“罗生门”上的阴云更加扑朔迷离。而这笔商誉减值合理性,甚至牵出了立信会计事务所,甚至与宁德时代的关联交易。

《投资者网》冯伟康

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商战电影中,我们时常看到商战对手利用黑客攻击让对手公司系统瘫痪或窃取资料——没想到这种事,可能发生在了现实生活中。

4月16日,东方精工(002611.SZ)发布2018年年报,其中显示,上市公司2018年净利润亏损38.76亿元,主要原因系全资子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元,同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象,计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

“并购老司机”东方精工收购普莱德纠纷启示录:会计利润,大佬们的魔术道具 |
风云课堂

5月8日,东方精工披露,此前因商誉减值合理性问题,与母公司闹得不可开交的全资子公司普莱德,竟然因为服务器遭到黑客攻击,从而无法提供2018年度公司财务数据。

5月6日,东方精工的全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司召开了名为“业绩被亏损,管理怎背锅”的新闻发布会,公开对东方精工的年报公告予以反对。

来源: 市值风云

这场犹如“黑客帝国”的闹剧,发生的时间极其敏感。

普莱德及其原股东与东方精工之间的“口水仗”难解难分,双方陷入业绩“罗生门”。

作者| 温星星

5月6日,普莱德以“业绩被亏损,管理怎背锅”为主题召开新闻发布会。会上,普莱德高层矛头直指上市公司东方精工与其审计机构立信会计事务所,称母公司针对普莱德2018年审计利润为净亏损2.17亿,计提商誉减值34.5亿的结果,不存在合理性。

缘起

流程编辑 |小白

面对子公司的反抗,东方精工当晚随即发布公告称,称上述媒体发布会及其管理人员声明的内容存在诸多误导性内容,与实际情况不符。从原本的隔空喊话到现场控诉东方精工和普莱德管理层之间的争议彻底公开化。

东方精工2018年度财报显示,其目前业务主要有两个板块:高端智能装备板块和汽车核心零部件板块。高端智能装备板块即传统的瓦楞纸生产包装设备和舷外机业务,而汽车核心零部件板块,以新能源汽车动力电池系统为主营产业,业务主体为普莱德。

围绕东方精工收购普莱德纠纷事项的一场并购大戏,随着东方精工在25日晚间一口气发布的40个公告,终于是降下了帷幕。

东方精工为什么恨不得大额计提商誉减值呢?可能这和巨额的业绩补偿款有关。两家公司的“利润分歧”,实际牵涉到了普莱德的原股东宁德时代、福田汽车头上。

据了解,普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统研发、生产与销售业务,自身具备一定的Pack设计和研发能力,拥有自身核心竞争优势,属于国内最大的第三方PACK
企业,多年来市场占有率排名国内前五。

这40个公告宣告了各方关于普莱德纠纷事项一揽子解决方案的达成。

若按照东方精工认定的,普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元,原股东宁德时代、福田汽车需要补偿26.45亿元。但如果2019年,普莱德若还未完成业绩对赌,以亏损2.17亿元计算,则只要赔偿5.17亿元。

按照未产生业绩争议的东方精工2017年财报数据,东方精工当年总营收为46.85亿元,而普莱德的营业收入则占据了一半以上,利润率也超过了50%。而2017年是东方精工首次对普莱德实行并表。

根据方案,普莱德原股东合计承担补偿额16.76亿元,以业绩补偿股份约2.94亿股作为对价支付上述补偿金额,东方精工以1元人民币回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份并将上述上市股份进行注销,而东方精工将按照约定豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年的业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。

而在双方捉对厮杀之时,立信会计事务所也站了出来,表示亏损源于与宁德时代的返利关联交易存在问题,认为宁德时代在为普莱德虚增利润,且立信会计多次对合理性询问,均未得到宁德时代的反馈。

2016年7月,东方精工披露,拟重大资产重组标的普莱德100%股权,交易对价为47.5亿元,与北大先行科技产业有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)、宁德时代新能源科技股份有限公司(300750,以下简称“宁德时代”)、北汽福田汽车股份有限公司(600166,以下简称“福田汽车”)以及青海普仁智能科技研发中心(以下简称“青海普仁”)五个普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

同时,普莱德100%股权将以人民币15亿元出售。

就在这个时候,普莱德传出了服务器被黑客攻击的消息。

补偿协议约定,普莱德原股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5亿元。

东方精工收购普莱德纠纷案尘埃落定,而上市公司的并购每天都在不断上演着。

究竟是谁在说谎?又是谁在指使黑客破坏普莱德的服务器?

事实上,东方精工2017年年报数据显示,北京普莱德2016年度和2017年度累计实际扣非后净利润为5.94亿元,与交易对方2016年度和2017年度承诺累计扣非后净利润金额5.75亿元相比较,普莱德达到业绩承诺要求。

回顾东方精工收购普莱德始末,从并购的发生,业绩承诺的完成到变脸,各方纠纷到握手言和,各方的利益追求及各持一词,这场在A股上演的经典并购大戏非常值得玩味。

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而在第一个业绩补偿区间最后一年2018年度时,风云突变。

这里,风云君再请上这些有名的角色:东方精工、宁德时代、福田汽车与北汽产投、北大先行与青海普仁、普莱德。

实际盈利却“被亏损”?

业绩罗生门

上演这场经典资本大戏前,先对各方做一简单背景介绍。

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2019年4月16日,东方精工发布2018年年报,其2018年全年营业收入为66.21亿元,同比上涨41.34%;净利润大幅亏损38.76亿元,同比下降890.22%。其中净利润亏损的主要原因系普莱德2018年利润亏损2.19亿元,同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象,因此需计提商誉减值准备38.48亿元。

一、背景介绍

东方精工在4月17日发布了年报,经其聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认,2018年普莱德实现营收约42.44亿元,净亏损近2.19亿元,扣非净利润-2.17亿元。因未完成2018年的业绩承诺,东方精工要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

普莱德方面对此坚决否认,5月6日,普莱德召开媒体说明会。普莱德管理层在会上表示,东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容存在与事实真相不符的情况及误导投资者的嫌疑,普莱德管理层郑重表示不认可东方精工上述报告中涉及普莱德公司2018年业绩及商誉减值等相关内容。

东方精工

三季报还声称盈利5.5亿元至6.5亿元的东方精工,在年报中却突然“变脸”,净利润变成巨亏34.24亿元,上市公司将亏损的原因归咎于子公司普莱德2018年利润亏损2.19亿元,计提了约34.5亿元的商誉减值准备。

同时,普莱德方面表示,在东方精工和立信对公司做出大额计提后,普莱德管理层多次提出希望沟通,但对方一直回避沟通。

东方精工是资本市场的老司机,来自广东佛山。

一方说自己净赚了3个亿,而另一方说子公司亏损超2亿,近5亿元的利润差额去哪儿了?问题就出在普莱德和宁德时代关联交易的销售返利被认为不合理。

普莱德方面称普莱德2018年净利润约为3.3亿元,完成承诺利润指标的近80%。此结果与东方精工的说法大相径庭。

行走资本市场,各家须有一套自家看家本领。东方精工的看家本领当然不是佛山无影脚,它上市前的主营是瓦楞纸箱包装设备,上市后的主营就“改成”并购了。

根据东方精工方面的解释,公司聘请的立信会计师事务所,审计认为普莱德与原股东宁德时代、福田汽车的关联交易有失公允,普莱德与宁德时代关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积,且普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)形成的关联交易所产生的利润不予确认。

东方精工在年报中披露了业绩认定存差异的原因,报告期内普莱德在与宁德时代等原股东的关联交易中存在价格不公允情形,因此将关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积;且普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)形成的关联交易所产生的利润不予确认。

并购,是东方精工上市后的一大看家本领。

不过,东方精工的立论似乎站不住脚。

此外,东方精工认为,在新能源乘用车方面,2018年普莱德销售收入的90%以上来自于单一客户北汽新能源。普莱德在对核心客户依赖程度提高的同时,报告期内新客户拓展方面未能取得实际成效。且由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌,且普莱德重要的商用车客户流失,进一步使得在内外因素综合影响下,东方精工商用车营业收入占比大幅下降。

除对普莱德并购外,东方精工较大金额的并购及参股投资包括:

根据普莱德的说法,与2016年、2017年相比,普莱德2018年的商业模式、客户和关联交易并没有发生根本性的变化,东方精工既然认可两年前两年的业绩,为什么却不承认2018年的?

根据双方签订的补偿协议,2016年-2018年若普莱德未达到承诺利润,补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

2014年3月底,以3.56亿现金完成对意大利佛斯伯60%股份的收购,这家公司主营瓦楞纸板生产线设备;

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若以东方精工认定的业绩结果——普莱德2018年度扣非净利润亏损2.17亿元计算,补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计26.44亿元,其中福田汽车需承担的补偿业务比例为10%,对应补偿金额约为2.64亿元,宁德时代对应承担的部分约为6.08亿元。

2015年,以4亿现金购买百胜动力合计80%股份,百胜动力是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商;

商誉减值背后的巨大利益冲突

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2015年,累计支付1,084万欧元参股弗兰度集团40%股份,弗兰度集团主营智能物流仓储设备;

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东方精工发布的业绩结果立刻遭到了普莱德原股东的反对。

2017年,以3,313.52万欧元购买意大利佛斯伯剩余40%股份。

大额计提商誉减值营造会计亏损,东方精工“自残”行为本身便耐人寻味。或许东方精工在向宁德时代与福田汽车收购普莱德时签订的三方对赌,能够解释东方精工自残行为。

在东方精工发布财报的次日,福田汽车发布公告称,目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的数据存在重大差异。公司不会认可东方精工此次计算的补偿金额,对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认,也不会认可。

这些对外投资,行业各不相同,对应的业绩承诺有完成有不能完成者,不能完成则依约业绩补偿。

根据收购报告,东方精工与宁德时代、福田汽车的对赌协议时限是四年即到2019年,然而东方精工却要一次性计提北京普莱德形成的商誉减值。业绩修正预告公布的2019年1月-2月,正是上市公司商誉减值密集暴雷期,操作卡点很是精准,似有混在“财务大洗澡”的队伍里蒙混过关的意味。

宁德时代紧随其后也发布公告称,东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况,对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观,将严重损害公司及股东的利益;公司不认可上述事项,将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

上述一系列的并购,并未带来东方精工业绩的明显改善,只是从2011年上市一直到2016年,东方精工总体上的业绩没有出现下滑。2017年东方精工完成对普莱德的收购后当年的业绩则靓丽异常。

东方精工之所以急切的想在2018年对普莱德进行商誉减值,或是打着业绩对赌的如意算盘。但颇有趣的是,东方精工似乎笃定宁德时代财务总监无法提供宁德时代与普莱德返利公允性的解释和依据的点。

5月22日,福田汽车发布公告称,公司于5月16日向东方精工发送了《关于提供普莱德2018年度〈专项审计报告〉的沟通函》,要求其于2019年5月20日之前向福田汽车提供东方精工子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度专项审计报告。

不过,截至2017年底,也是因为并购,东方精工商誉账面价值高达45.55亿元,占总资产的近4成。

在东方精工要求宁德时代提供普莱德返利公允提供数据之际,5月8日,普莱德公司服务器却“意外”遭受了黑客攻击而无法提供财务是,而黑客的攻击时间过于巧合,给宁德时代和普莱德的声讨说法蒙上了一层纱。

根据2016年7月公司及北京普莱德新能源电池科技有限公司其他原股东与东方精工签订的《利润补偿协议》,用于计算业绩补偿的“普莱德在业绩承诺期内的扣非后净利润应以东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。”

普莱德的原股东——宁德时代、福田汽车与北汽产投、北大先行与青海普仁

有意思的是,根据5月10日的公告,普莱德公司所中的病毒为勒索病毒,其仅为对部分信息进行加密,且存在备份,黑客攻击行为,仅仅是拖延了“罗生门”的时间。

福田汽车称,公司一直以积极的态度与东方精工进行沟通,但截至目前,尚未收到东方精工的回函和普莱德2018年度专项审计报告,东方精工此举已经违反了《利润补偿协议》的约定,相关违约责任由东方精工承担。

赫赫有名的宁德时代,原持有普莱德23%股份。

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普莱德方面称,2018年普莱德公司的业务模式与2016、2017年相比并未存在重大差异,东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在。普莱德公司管理层因此认为东方精工年报中对于普莱德公司财务数据的调整缺乏合理依据,系东方精工管理层为了配合商誉减值而做出的极其不负责任的做法,严重损害了普莱德和上市公司股东的利益。

北大先行持有普莱德38.00%股份,北大先行实控人为高力;青海普仁为普莱德核心员工持股平台,原持有普莱德5%。

47.5亿元收购普莱德100%股权,业绩承诺有Bug?

对于上述相关问题,《投资者网》联系到东方精工相关负责人进行求证,截至发稿,对方未予以置评。

由于青海普东投资有限公司是青海普仁的普通合伙人及执行事务合伙人,高力持有普东投资90%股权,因此青海普仁与北大先行互为一致行动人。

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盘古智库高级研究员盘和林告诉《投资者网》:“东方精工的业绩认定有一定合理性,假如普莱德和宁德时代等原股东的关联交易存在价格不公允情况的话,那么肯定会影响业绩,不过从目前公开信息来看很难判断,对此应该回到双方并购合同以及普莱德2018年业绩报表综合判断。”

福田汽车原持有普莱德10%股份,北汽产投原持有普莱德24%股份,两家公司同属北汽集团。

根据东方精工聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认,2018年普莱德净利润亏损近2.19亿元,然而普莱德在控诉会上称,称其2016年、2017年均实现了重组时的业绩承诺,2018年虽受行业补贴政策影响,净利润也完成利润指标的80%。双方都是如何计算的?

自从双方矛盾爆发以来,东方精工股价持续大跌,自4月底以来,公司股价已下跌超20%,截至5月27日收盘,东方精工股价为4.21元/股,
总市值为77.41亿。

根据上述各方关联关系,我们把东方精工收购普莱德的原股东方视为三个阵营,即:宁德时代,福田汽车与北汽产投,北大先行与青海普仁。

在收购普莱德之前,东方精工可谓是一个“屌丝”,其主要生产成套印刷设备、瓦楞纸板生产线设备。而在收购普莱德之后,东方精工却一跃成为新能源行业的“新贵”。

控制权隐忧

二、并购的发生

2016年7月,彼时利润不到6500万元的东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权,收购对价高达47.5亿。

按照2016年重大资产重组的交易方案,东方精工收购普莱德的方式,为发行股份和现金支付。而彼时普莱德100%股权估值高达47.5亿元,增值率高达1992.83%,这意味着东方精工将在并购后产生高额的商誉,也意味着普莱德原股东将因此获得东方精工大量的股份。交易完成后,东方精工实控人唐灼林、唐灼棉合计原本持东方精工的51.74%的总股本降低至26.68%,而普莱德原股东在东方精工的持股比例合计为27.65%。在2017年一次股份转让后,唐灼林、唐灼棉持股比例已降低至21.94%。

依前文背景介绍,在收购普莱德之前,东方精工已经顺利“娶过门”的至少包括了意大利佛斯伯、百胜动力等公司。

以2016年3月31日为评估基准日,彼时的北京普莱德净资产账面价值仅有2.27亿,预估增值率1992.83%,该笔交易导致东方精工产生41.42亿元商誉。这起高溢价收购的背后,原股东的利润承诺或被东方精工视为保障。

此外,东方精工还在年报中披露,普莱德重要管理层及核心人员发生变动,普莱德的董事长及总经理均来自普莱德原股东北大先行、北汽集团和宁德时代:2018年7月,普莱德董事长兼总经理高力辞任,其董事长职位由来自北汽集团的马仿列接任,总经理职位由来自宁德时代的刘畅延接任。同时,自2018年7月起,来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。

不过,在收购普莱德之前,相较收购价款高达47.50亿元的这个蛇吞象的交易,东方精工账上的家底并不厚:截至2016年6月底,东方精工的净资产为16.32亿元,货币资金为6.62亿元。

当时,普莱德的原股东承诺,该公司在2016年至2019年经审计的累计扣非净利润不低于14.98亿元,每个年度分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。如果未完成业绩对赌,补偿方案按时间段不同,补偿方式也不同。

2019年4月,普莱德公司董事长、总经理再次发生变动。马仿列自2019年2月起担任北汽蓝谷总经理,并于4月1日辞任普莱德董事长,由高力接任董事长职位。2019年4月1日,刘畅延总经理辞职,由来自北汽新能源的张小虎接任总经理职位。

可以说,东方精工在普莱德的“天价聘金”面前也是个“穷小子”,它必须得对外融资。

如果2016至2018年未完成,补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(即东方精工以1元回购)。当年补偿金额=(截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润)÷2016
年至 2018 年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000 万元—以前年度累计补偿金额。

4月19日,深圳证券交易所向东方精工发出《2018年年报问询函》,其中询问公司是否能够对普莱德进行有效的管控。三周后东方精工的回复提到,业绩承诺期内普莱德董事会成员由六名董事组成,其中四名由普莱德原股东委派,由东方精工委派的董事仅有两名。东方精工向普莱德委派财务负责人。

为了能收购普莱德,东方精工的47.50亿元收购价款,通过发行股份3.20亿股及支付现金18.05亿元方式支付。同时,为了支付普莱德的现金对价、普莱德收购相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目,东方精工同时还募集货币资金约29亿元。

如果2019 年未完成,2019 年补偿金额=2019 年乙方承诺扣非后净利润—2019
年普莱德实际扣非后净利润。

此外,宁德时代、福田汽车等5名普莱德原股东承诺,在并购完成的36个月内,不增持东方精工股份,不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。以此计算,此承诺期将在2020年4月份结束。

2017年4月,普莱德并表,至此,穷小子成功抱得美人归。

(东方精工可能获得的业绩承诺,老虎财经整理)

从目前来看,东方精工及普莱德的业绩“罗生门”尚难得出一个明确结果,而对于双方的业绩补偿纠纷后续发展,《投资者网》将持续关注。■

三、业绩承诺

而根据东方精工披露的数据显示,普莱德2016年至2017年实现扣非净利分别为3.33亿元、2.61亿元。4月16日,东方精工公布了2018年业绩,由于普莱德2018年净利润亏损了2.19亿元,对其计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

业绩承诺正如结婚领证前的庄严誓词,几乎是并购的标配。花了大价钱收购普莱德,对应的业绩承诺自然也很高。

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2016年7月东方精工与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》,2016年9月29日,东方精工与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

一直释放积极信号的普莱德,2018年利润为何却下滑了?

按照上述协议约定的盈利预测补偿,盈利承诺期为2016至2019年度共计四个会计年度。普莱德承诺2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

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按照这个业绩承诺利润,普莱德四年的实现的扣非后净利润复合增长率要达到25.99%,利润增速要求不可谓不高,胸脯拍得不可谓不响。

对于普莱德亏损的原因,东方精工将矛头指向了宁德时代:其在年报中称,普莱德向宁德时代采购电芯等原材料,金额将近30亿元,占比达到83%,保持高位。

四、业绩补偿

其次,2018年普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车,由宁德时代直接发货给福田汽车产生了营业收入的情形,而立信会计审计认为,该笔代销交易毛利率显着高于2017年的同类交易、也显着高于普莱德自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率,故该笔代销形成的关联交易产生的利润,不予确认。

从业绩承诺约定看,通常的并购案业绩承诺期为三年,而这次东方精工对普莱德原股东的业绩承诺期要求提高至四年。

此举遭到了来自普莱德原股东的控诉,原股东认为过去三年普莱德表现出良好的成长性,2018年普莱德应承担的业绩承诺义务为4.23亿元,虽然受行业补贴政策的影响,普莱德公司认可的2018年净利润完成利润指标的80%,并称即便到2019年还未完成业绩承诺,则应按照单倍赔偿等额的现金,而非如今的大额计提商誉减值。

为了保证业绩承诺的兑现,防止投资损失,老司机东方精工对普莱德原股东的业绩补偿金额要求也比通常的并购案要求更高。

普莱德被收购之前的股东各方形成的产业链分工合作模式是:北大先行+宁德时代+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及福田汽车(新能源商用车整车应用)。

东方精工要在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。

2016年东方精工收购普莱德就存在诸多疑点。近20倍的高溢价收购、经营数据偏差、对关联交易的严重依赖等一度成为外界争论的焦点。

2016年至2018年每个会计年度结束时,根据前述专项审核意见,普莱德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的,则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

比如2016年,普莱德前五大客户营收约为40.4亿元(全部营收40.97亿元),其第一大客户和第三大客户,分别是北汽新能源、福田汽车,分别实现销售额约为23.85亿元、6.51亿元,合计约占普莱德该年前五大客户营收的75.15%。

2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时,补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。

2018年普莱德前五大客户的营收总量约42.69亿元(注:以上交易额均不含税),对北汽新能源、福田汽车的销售额占到了97.31%。也就是说虽然比重提升了,但关联交易一直就有,为何东方精工此前不提偏偏在2018年计提减值?

下面我们来看对具体补偿金额的约定。

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补偿金额的确定

宁德时代不敢接招?

1、2016年至2018年补偿金额的确定

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当年补偿金额=÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额

而普莱德与宁德时代,对2018年上述关联交易是否合理,似乎也信心不足。

在各方约定的补偿金额具体计算公式中,不是以业绩承诺金额14.98亿元为计算基数,而是以42.50亿元为计算基础。

近期,作为审计单位的立信会计就双方纠葛,发布了出局亏损报告中间的原委。

如果普莱德不能完成业绩承诺,补偿金额相较常见的以业绩承诺金额为基数计算的补偿金额将大大增加。

报告显示,2019年3月27日,立信会计会计师前往普莱德北京总部,计划与普莱德管理层就宁德时代返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项进行当面访谈和沟通,但管理层提出先提供书面访谈沟通问卷,立信会计会计师于是通过邮件发送了访谈问卷并要求其进行回复,但普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访谈问卷。

2、2019年业绩补偿金额的确定

2019年3月27日,会计师要求普莱德管理层联系宁德时代相关人员沟通返利事项并发送了访谈问卷,直至2019年4月10号,普莱德管理层的代表才回复宁德时代授权其年审会计师与会计师进行沟通。然而,截至东方精工审计报告出具日,宁德时代方无任何人也与立信会计会计师就返利事项进行沟通和回复访谈问卷。

若北京普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时,补偿义务人以现金方式进行业绩补偿,具体如下:

2019年4月1日,普莱德召开董事会,立信会计会计师继续与普莱德原股东及其委派的管理层沟通审计调整事项,但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒绝接受审计调整建议,普莱德原股东委派的管理层仍认可2019年2月27日提供的财务报表,但仍然拒绝在此财务报表上签字。

如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润,则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下:

这件事,可能比想象中的更为复杂。

2019年补偿金额=2016年至2019年乙方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润。

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如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润,则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下:

东方精工的算盘

2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。

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五、罗生门——纠纷焦点与利益冲突

在这场闹剧中,双方都很在意业绩补偿的时间点以及方案。因为按照当初业绩对赌协议,2018年普莱德未完成业绩承诺,东方精工计算下来可以要求原股东补偿业绩约26.5亿元。而若至2019年,普莱德则只要赔偿5.17亿元。同样是未完成对赌,补偿金额却相差了3倍多。

普莱德“业绩变脸”

如今受新能源汽车补贴政策退坡的影响,车企想方设法降低整车成本,而动力电池系统成为降成本的重要落脚点。电芯企业和PACK企业的利润空间因此被进一步压缩,所以在宁德时代代销毛利高于普莱德自己生产销售给福田汽车,被东方精工认为车企是自行做局。

2016年度和2017年度的普莱德顺利完成了业绩承诺。各方的纠纷焦点,落在2018年普莱德业绩的确定上。

东方精工对宁德时代的怨念不止于此,还有悬而未决的普莱德的控制权。原股东宁德时代越过普莱德母公司东方精工开新闻发布会控诉,有掌控未果而”失控“的意味。东方精工虽然拥有100%的普莱德股份,但并不拥有普莱德的决策权。

2019年4月17日,东方精工年审会计师立信所出具了关于普莱德公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告,报告中明确提及普莱德2018年度净亏损2.19亿元,2016至2018
年累计实现的扣非后净利润未达到业绩承诺。

在2019年12月31日前,公司董事会由6名董事组成,由东方精工委派产生,其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐4名董事,董事长由北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐的董事担任。

同时,针对收购普莱德所形成的商誉计提计提减值准备38.48亿元。

在董事会架构中,东方精工委派的董事仅占三分之一,并未掌握最核心的股东权利。实际上,在收购普莱德后,由于自身没有相关从业经验,普莱德董事会的组建就需要依靠原股东。此外,东方精工与普莱德原股东之间签署了对赌协议,普莱德在业绩承诺期内由普莱德公司原股东负责经营管理,东方精工在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。

因此,按照《利润补偿协议》,普莱德原股东赔偿将赔偿东方精工26.45亿元。

从东方精工的表态或可窥见“夺权”的蛛丝马迹,在4月29日的风险提示公告中,东方精工明确表示,为了维护上市公司和中小股东的权益,正在谋求提前有效控制普莱德。东方精工如何牵制普莱德?

不过,东方精工在2018年年报中提示与全资子公司普莱德原股东及其派驻的管理层关于普莱德的财务数据未能达成一致。

作为新的控股股东,东方精工并没有像老股东那样,全力支持普莱德能力的提升,东方精工迟迟未将重组时的配套融资资金用于普莱德的募投项目,致使项目停滞。根据《购买资产协议》的相关约定,东方精工按照普莱德“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的实际需求及时拨付
10 亿元募集配套资金。

一场撕逼大戏,随着普莱德2018年的“业绩变脸”,在东方精工与普莱德原股东们之间开始上演。

而自东方精工 2017 年 9 月28 日完成使用募集资金6188.41
万元置换已预先投入该项目的自筹资金后,东方精工始终未就该项目进行任何新增投入,累计投入进度
6.19,其余募集资金截至目前一直处于闲置状态,导致该项目搁置时间超过一年以上。

普莱德管理层的反击

在事件发生后,东方精工表示,正在采取一切必要的措施确保公司有效控制普莱德。另外,此次行动若得偿所愿,那么3年支付47.5亿元的收购对价,东方精工有望收回26.45亿元,相当于打了4.4折,打了好一手如意算盘。

2019年5月6日,普莱德管理层召开了一场主题为“业绩被亏损,管理怎背锅?”的媒体发布会,公开表示普莱德2018年并未亏损2.19亿元,实际盈利约为3.30亿元。

普莱德管理层不认同东方精工方面的说法——“2018年,普莱德承诺的业绩为4.23亿元,尽管受行业补贴政策的影响,普莱德管理层认可的净利润也完成了近80%的承诺指标”。

发布会上,普莱德管理层称,立信所及东方精工对于普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾,立信所在未与普莱德公司管理层就2018年度财务报表数据进行确认,未出具普莱德公司2018年度专项审计报告的情况下,直接在上市公司合并报表层面对普莱德公司2018年度业绩予以确认,无法接受东方精工方面亏损2.19亿元的说法。

东方精工的回击

东方精工在5月6日晚立即发布公告予以回应。

东方精工指出,媒体发布会的召开和管理人员声明的发布,均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为,媒体发布会及管理人员声明的内容存在诸多误导性内容,与实际情况不符。

在这份公告中,东方精工否认了普莱德管理层澄清公告发布人身份证的合法性及对普莱德业绩的相关说明。

立信所的审计调整

6月28日,东方精工披露了《关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告》,其中涉及普莱德的商业合同、商业定价与返利、维修费计提、代销业务毛利率等审计调整。

立信所对普莱德2018年审后,对普莱德的财务报表的主要审计调整包括:

1、对宁德时代返利的调整

宁德时代是普莱德历年来的第一大供应商,是普莱德在新能源动力电池系统关键配件即电芯的唯一供应商。普莱德获取来自宁德时代的返利按照“直接开具红字增值税发票”方式进行返利。

立信所和东方精工认为,普莱德对宁德时代的返利存在多记返利,冲减成本问题。

立信所和东方精工指,2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常,普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为3.90亿元,返利金额和返利比例明显高于2017年的返利金额和返利比例,并明显高于2016年的返利金额和返利比例。

普莱德与宁德时代在2019年1月签订的2018年第三份返利合同约2.77亿元,合同签署日期为2019年1月21日,无合同编号,与第三份返利合同有关的红字增值税发票显示开票日期为2018年12月29日,存在年底突击利润的嫌疑,相关返利交易的公允性存疑。

由于上述返利金额的确认,使得普莱德2018年动力电池系统的销售毛利率接近20%,远高于2016年度和2017年度。

据此,立信所和东方精工调减了普莱德获取的宁德时代返利金额2.77亿元,其中调增“存货—原材料”0.09亿元,调增“营业成本”2.68亿元,对普莱德利润总额的影响金额为调减2.68亿元。

2、对福田汽车部分收入的调整

代销业务不具商业实质

立信所和东方精工认为:

2018年普莱德从宁德时代购买动力电池再销售给福田汽车的毛利过高,既高于普莱德当年自产自销业务的毛利率,也高于上年同期毛利率,代销的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、质检、仓储和物流等必要环节,交易不符合商业实质,据此调减了2018年度普莱德利润总额约3,039.18万元。

立信所和东方精工还找到福田汽车2018年年报中披露的当年度福田汽车因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额进行佐证。

研发收入缺乏真实性

立信所和东方精工认为,2018年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入2,358.49万元缺乏真实性。

缺乏真实性的理由包括:

研发服务合同2018年底签署;毛利率高达54.69%,且多个明细项目实际发生金额与预算金额差距较大;2018年度普莱德累计向福田汽车下属子公司销售该研发项目的产品数量仅为52套,销售收入仅为774.58万元,投入产出效率低,不符合商业逻辑;截至2019年4月30日,普莱德仍未收到该研发项目的相关款项。

立信所和东方精工因此调减2018年度普莱德收入2,358.49万元,调减2018年度利润总额2,358.49万元。

3、对售后维修服务费计提的调整

普莱德管理层对售后维修费用计提了0.81亿元,而立信所和东方精工认为计提不够充分,需要补计提2.62亿元。

理由包括:

普莱德管理层2018年预计计提的售后维修费用中未充分考虑其当年已售出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素,也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从2018年开始发生批量重大质量事故而产生的维修费用,以及为该商用车客户更换动力电池系统以彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。

4、对北汽新能源部分收入的调整

福田汽车、北汽产投、北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公司。福田汽车与北汽产投均为原普莱德的股东,上述几家公司构成一致行动关系。

立信所和东方精工认为,2018年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计2,346.06万元不符合商业实质,且存在明显跨期收入确认行为,故调减普莱德2018年度收入2,346.06万元,调减2018年度利润总额2,346.06万元。

综合上述几点,立信所和东方精工对普莱德的审计调整,主要是认为普莱德与原各股东通过关联交易调增了普莱德的利润,同时通过少计提维修服务费增加利润。

而众所周知的,关联交易的存在确实为利润调控提供了机会,而对维修服务费计提金额的确定,同资产折旧、坏账准备计提一样,属于会计估计,需要职业判断,也存在利润调控空间。

应该说,由于宁德时代等原股东存在的利益冲突,完不成业绩承诺将支付大额的业绩补偿款,这些原股东有完成普莱德业绩承诺避免支付业绩承诺补偿的动机。

宁德时代的反击

针对立信所对宁德时代返利的审计调整,宁德时代在公告回复中均予以否认,认为立信所和东方精工对宁德时代与普莱德相关交易事项的描述不符合业务实际情况。

关于“2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常”,宁德时代认为,仅简单的从返利金额与返利比例角度来看交易公允性,选择性忽略交易价格形成机制是片面且不客观的,公司产品定价遵循市场化原则,定价原则具有一贯性,与普莱德的销售定价公允。

关于“年底突击签署第三份返利合同约2.77亿元,但无合同编号”,返利合同签署时间不合理问题,宁德时代表示,与普莱德的合同履行了必要的审批程序,合法有效,返利合同签订时间合理,与普莱德近三年均是在年底前才最终确定全年销售价格,并通过签订返利协议进行价格调整。与普莱德的最终销售价格确定与返利协议签订程序与公司其他主要客户一致,且具有一贯性。

换言之,东方精工指控宁德时代年底突击向普莱德输送利益调控利润,宁德时代则回复其历来都在年底前签订返利协议,最终确定全年销售价格,“年底突击”具有一惯性。

福田汽车的反击

针对“研发收入缺乏真实性”的指责,福田汽车回应称,在汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发,费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。

2018年,福田汽车曾委托普莱德就福田汽车的商用车动力电池系统升级项目进行技术开发,双方于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》,协议金额2,500万元。

从福田汽车回应公告看,2018年福田汽车从普莱德和其他大的供应商采购电池系统总额为13.16亿元,其中向普莱德采购电池交易额为2.58亿元,占电池系统采购总额比例为19.6%。

福田汽车此次公告公布的向普莱德的关联采购金额与2018年年报中披露的金额存在很大差异,福田汽车解释称,2018
年福田汽车与关联方普莱德总交易额为2.58亿元,其中2018年1月1日-11月10日交易额为1.11亿元,由于新能源汽车行业的特点,大部分订单主要集中在四季度接单生产,所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。

因此,东方精工在公告中引用福田汽车2018年年报相关关联交易数据是错误的,期间并不匹配。

福田汽车认为,与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。

福田汽车甚至回怼:

“东方精工及其年审会计师由于对整车制造行业的运行模式缺乏理解,在公告前本公司未收到任何有关事项的沟通”,“东方精工提起的仲裁申请没有事实依据。公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项,维护公司的合法权益”。

不过,福田汽车公告中未回应代销业务不具商业实质的问题。

六、纠纷的追溯

2016年一开始的交易预案中就披露,普莱德存在产品销售和原材料采购较为集中风险,关联交易占比较高及关联交易价格公允性的风险。

普莱德的收入主要来源于北汽新能源等核心客户,若主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化,将会对普莱德的产品销售及销售款项的回收带来不利影响。

据东方精工2018年年报,普莱德销售收入的90%以上来自于单一客户,即原股东北汽新能源,销售占比从2016年的58.19%、
2017年的82.03%提升至2018年的93.85%;对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度也进一步提高至83%。

天下熙熙皆为利来。在这场东方精工高溢价收购普莱德的并购案中,东方精工对普莱德的风险是很清楚的,如果与原股东“撕破脸”,普莱德的业绩随时可能“雪崩”,但为了切入新能源汽车核心零部件动力电池系统领域,快速提升公司业绩,东方精工高溢价收购的同时也未雨绸缪的设计了高于一般并购案业绩补偿要求的补偿条款。

对普莱德原股东们来说,过了业绩承诺期就真正实现了“套现”,由于普莱德对原股东们存在的依赖,普莱德的业绩也更易于操控。

东方精工选择在2018年公开向宁德时代等原股东开撕,与业绩补偿金额的确定也有很大关系。

因为根据约定,如果按普莱德2018年净利润亏损2.19亿计算,普莱德原股东需要向东方精工支付26.45亿元,这对比3年前47.45亿元的收购价,相当于打了4折多,而如果普莱德顺利完成2018年的业绩承诺,到了2019年,则是按累计未达业绩承诺的差额补偿,东方精工拿到的补偿金额将大大减少。

七、握手言和

11月25日晚,东方精工的40个公告宣告了各方的握手言和,东方精工将获普莱德原股东16.76亿元的业绩补偿。同时,东方精工也将从普莱德中出局,将以15亿元出售普莱德,并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。

这场收购大戏,从开始到结束只用了三年,宛如新婚蜜月到退婚离婚。不管怎样,东方精工选择与宁德时代等原股东公开宣战,已然做好了不想要普莱德的准备。

在11月29日晚间深交所的问询函,深交所从8个方面对东方精工进行问询,包括业绩补偿安排是否损害上市公司利益、东方精工对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失为多少、购买方与普莱德原股东是否存在关联关系等。

结束语

A股市场上,上市公司基于各自的利益存在调控利益的动机,而对外并购能快速的进入新行业提升上市公司业绩,所以成为很多上市公司的选择,这其中必然涉及到包括业绩对赌等影响后续会计利润的交易条款。

虽然,这场并购大戏中各方最终选择了妥协达成协议,然而,关于曾经各执一词的审计调整,我们仍然不知孰错孰对。

会计利润,成了大佬们手上的道具。

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责任编辑:王帅

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