同济堂61亿借壳案10家机构惨套 新时代证券赚3960万

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  原标题:借壳上市成功却没赚到钱 中融信托产品遭投资者质疑

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  来源:21世纪经济报道 

原标题:同济堂61亿借壳案10家机构惨套 新时代证券赚3960万

摘要
同济堂是于2016年通过增发现金方式借壳啤酒花上市的,当初的增发价格为6.39元,中融信托、盛世景等知名机构参与其中。随着时间的推移,同济堂目前的股价仅在4元左右,相较原定增价格出现大幅倒挂,使得当年参与定增的对象减持出现困难。譬如中融信托为同济堂借壳募资的助金80号信托计划,在2018年1月满3年存续期后展期至今。

  “我们去了北京,去中融信托的总部讨个说法,但是他们不认账。”2019年12月初,一位“中融-助金80号集合资金信托计划”(下称中融助金80号)的投资者杨先生(化名)告诉21世纪经济报道记者,他们对此前的受益人大会结果并不满意,就在2019年11月28日,中融助金80号召开了第二次受益人大会,该次会议审议通过了“对《信托合同》修改及股票减持安排事宜”。

近日,同济堂(600090.SH)股价节节下挫,截至12月4日股票报收4.01元。

同济堂是于2016年通过增发现金方式借壳啤酒花上市的,当初的增发价格为6.39元,中融信托、盛世景等知名机构参与其中。随着时间的推移,同济堂目前的股价仅在4元左右,相较原定增价格出现大幅倒挂,使得当年参与定增的对象减持出现困难。譬如中融信托为同济堂借壳募资的助金80号信托计划,在2018年1月满3年存续期后展期至今。

  在杨先生看来,这个结果是不能接受的,这次受益人大会也有可能是被操纵的,“我们群里面16个人反对,其他投资人都同意了。不知道中融信托公司有没有作假?”

2015年初,原上市公司新疆啤酒花股份有限公司(简称“啤酒花”)策划重组,以非公开发行股票的方式购买同济堂87.1418%股权,另外现金购买其余12.8582%股权,标的资产总计61.27亿元,资产增值率为119.56%

多位信托计划投资人认为,中融信托当初的尽职调查估值过高,其测算假定的估值区间是当前二级市场估值的2倍以上,且将资金管理权委托给盛世景资产,导致在退出问题上陷入被动。而对于盛世景,中融信托也对其减持安排工作表示不满,可能代表信托计划对盛世景追责。

  这一切的纷扰,来自一次成功的借壳上市,但这次借壳上市却没有给杨先生等一帮投资者带来应有的收益,反而带来了亏损。杨先生等投资者认为是中融信托在销售时候存在使用虚假材料的问题,但中融信托却不这样认为。

公告显示,啤酒花向同济堂控股、盛世建金等28家公司以6.39
元/股的价格非公开发行了8.36亿股股票,支付了股份对价53.45亿元。随后,啤酒花向东方国润等10家机构以6.80/股的价格非公开发行股票2.35亿股,募集配套资金16亿元,其中7.81亿元用来支付本次收购的现金对价。

一级半市场坠落

  有没有“兜底之说”

此次收购由新时代证券担任独立财务顾问,主办人为徐鹏、张才尧,协办人杨德。新时代证券收取了承销费1280万元及其他直接相关费用2680万元,合计3960万元。

同济堂借壳套牢中融信托、盛世景

  2015年4月之前,杨先生过着自己平静的生活,但是中融信托的一个销售经理的出现,不仅打破了杨先生的平静生活,也让他在此后数年都陷入困扰之中。

但同济堂目前的价格倒挂、机构退出困难状况,与新时代证券在独立财务报告中的预期截然不同。

从备受追捧、炙手可热到价格倒挂、普遍亏损,一级半市场自2015年以来的行情如坐过山车。因监管宽松,造富效应强烈,上市公司定增规模从2014年开始出现明显大幅扩容,融资规模由2014年的6000多亿元突破到2015年的1.2万亿元,2016年进一步提升至1.69万亿元。而就在增发市场规模持续扩展期间,杠杆资金、通道嵌套、兜底协议等玩法也大行其道,有大量的机构参与到这个“鲜花着锦,烈火烹油”的市场中:譬如银行等提供优先级资金,券商/基金/信托等提供通道。

  “我以前炒股亏损过,所以此后基本上不碰股票、或股权类的投资产品。”2019年11月6日,杨先生第一次接受21世纪经济报道记者采访时候表示,在2015年春节前,中融信托的一个销售经理向自己推销了一款名为“中融-助金
80
号集合资金信托计划”的理财产品,“她当时告诉我,这款理财产品是固收类的,是保底的10.5%的收益。我当时想,有这样的保底承诺,这样的理财产品还是值得投资的。”

以目前同济堂4.01元的股票现价,与东方国润等10家机构参与配套募资6.80元/股的价格出现大幅倒挂。其中出资最多的东方国润、汇融金控、汇垠健康,认购金额分别高达3亿元、2.4亿元和2亿元。

然而自2017年以来,随着A股大幅向下调整、再融资新规和减持新规的相继出台,“只看预期、不看基本面”的理念被价值投资所取代,大量基本面乏善可陈的定增公司股价大跌、减持节奏被打乱,投资人、机构、上市公司陷入了互相指责中。

  在杨先生向21世纪经济报道记者提供的一张名为“中融-助金 80 号(同济堂医药)推介材料20150128”的邮件截图上显示,“未上市、或上市情况下均能实现兜底10.5%年收益”,和杨先生一起的投资者表示也收到过这样的推广邮件。杨先生认为,正是这样的推广邮件,以及中融信托的销售经理的保底承诺才使得自己产生了购买的决心,“如果不保底,我肯定不会买,而且起步就是300万元。”

天眼查显示,参与增发入股的盛世建金、盛世信金、盛世坤金执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司(简称“盛世景”)。其中,盛世坤金已经在2018年6月前退出同济堂的前十大股东,而盛世建金、盛世信金的减持节奏较慢。

同济堂就是一个典型案例。其前身为饮料巨头嘉士伯控制的啤酒花(600090.SH),公司于1997年即上市,拳头产品为乌苏啤酒。2010年后,企业陷入增长乏力的困境,实控人谋求脱手。2015年4月,啤酒花公布重组预案,以增发现金方式合计61.27亿元购买同济堂医药100%股权,并配套融资16亿元;同期,啤酒花作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。重组完成后,同济堂实现借壳上市。后者的主营业务是中医药、医疗器械的产销批发业务,旗下连锁药店近5000家,数量一度排行业前三。

  杨先生提供了一份“同济堂医药借壳上市项目介绍材料”,“项目计划通过认购有限合伙基金的LP份额(GP为合作方)的形式,参与对目标公司的股权投资,基金年限是‘2年+1年’,如投资款到位后24个月内(2017年1月)未完成上市,则控股股东按单利12%/年进行回购。基金用途是对拟上市主体进行股权投资;基金规模不低于5亿元,最多不超过10亿元。”

截至2019年9月末,盛世建金、盛世信金仍分别持有同济堂7435.94万股、4799.37万股,合计1.22亿股,持股比例合计8.50%。不过同济堂的公告显示,上述这两家机构计划在2020年4月9日前减持8637.98万股,占目前持股的70.80%。

在2015年4月公布的借壳重组方案中,股权交易股价被确定为6.39元/股、配套融资价格为6.8元/股。在重组参与方中,除了同济堂控股外,增发持股超过3000万股以上的参与方还有深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏天然道健康投资管理有限公司、新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)等;而参与配套融资规模较大的机构则有北京东方国润投资基金管理中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)等,仅这两家机构的参与规模就在5亿元以上。

  有了兜底承诺,杨先生觉得借壳上市也是股市的好题材,“如果能够成功借壳上市,自己应该获得不错的投资收益。”于是,2015年4月21日,杨先生打了1万元的订金,然后在4月23日下午打了303.5万元,“合计304.5万元,其中4.5万元是申购费。”
   

值得注意的是,新时代证券投行业务近年来频遭处罚,先后因登云股份IPO保荐项目、美丽生态收购项目、黄河旋风重组项目上未能勤勉尽责,被证监会、上交所予以罚款、警告及通报批评。

值得注意的是,企查查显示,深圳盛世建金(有限合伙)、新疆盛世信金(有限合伙)、新疆盛世坤金(有限合伙)的执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司。这三只有限合伙制基金的LP还包括中融信托(出资5亿元)、陆家嘴财富和长城嘉信资产(长城基金资管子公司)等机构。

  中融信托官网显示,2015年4月28日,“由中融国际信托有限公司发行,中信银行股份有限公司总行营业部担任保管银行的‘中融-助金80号集合资金信托计划’不可赎回类信托单位第11次开放募集于2015年04月28日正式募集结束,本次开放期申购本信托计划不可赎回类信托单位的投资者于2015年04月28日正式加入本信托计划。”

同济堂借壳上市新时代证券承销发行收3960万元

盛世景是一家资产管理集团公司,曾以PE和一级半业务而闻名,其是国内首批34家获得IPO网下询价资质的私募基金之一。不过,在近两年其也遭遇了“退出难”。在《红周刊》此前报道的《北信瑞丰资管踩雷星河互联,PE退出难困扰业界》《中天能源海外并购停滞不前,英大资本、中航信托“进退两难”》文章中,盛世景管理的基金就分别投向了上市公司天马股份实控人控制的星河互联,以及中天能源并购项目,时过境迁,天马股份实控人徐茂栋被证监会处罚、中天能源深陷债务和经营乱局,两家上市公司均被ST。

  但是,杨先生提供的《中融-助金 80
号集合资金信托计划之信托合同》中,21世纪经济报道记者看到该信托产品的受托人是中融信托,募集资金规模为5亿元,存续期为3年,信托经理是张文婷,但是改合同中并没有发现关于承诺兜底的文字描述。

2015年4月,原上市公司啤酒花公布重组预案,啤酒花以非公开发行股票方式购买同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)87.1418%股权,另外现金购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权,总计以61.27亿元的价格购买同济堂100%股权,向机构募集配套资金总计16亿元。根据收益法计算,标的资产增值率为119.56%。

对此,盛世景方面称,盛世景管理的股权基金投资于中天能源借壳长百集团早已退出,至于中天能源海外并购基金所投标的,上市公司中天能源已公告由其全资子公司现金收购、并在积极推进中;星河互联项目也在通过多种方式进行退出。前述中天能源海外并购基金的部分资金来自于英大资本,有英大资本客户告知《红周刊》记者,他所持有的英大盛世中天并购资管计划已在今年年中到期,至今未退出。基金业协会数据显示,英大盛世中天资管计划1-4期成立于2016年6-7月,到期日为2018年6月-2019年7月,但运作状态均为“正在运作”。

  “中融信托现在不承认说过兜底的承诺,还说之前我们看到的推介材料不是最终版本。”杨先生很郁闷,自己购买中融信托的产品,相信的是中融信托的实力和信誉,“但是,他们销售产品时虚假宣传上市后兜底,投后管理也有严重失职,必须对我们的损失负责。

此次重组的独立财务顾问为新时代证券,主办人为徐鹏、张才尧,协办人杨德。

在借壳利好刺激下,同济堂于2015年复牌后,股价也曾从8元左右涨至29元以上,其后股价一路震荡下跌,至2018年底时,最低曾跌至3.66元,重组和配套融资的参与者的持股价格处于倒挂状态。同济堂公告显示,目前机构投资人仍有大部分持股未能减持。譬如两位盛世信金(有限合伙)的投资人透露,截至目前仅收回不足15%的本金。

  借壳成功也没赚钱

公告显示,啤酒花向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等交易对方发行股份购买其持有的同济堂医药
87.1418%股权,发行股份共计8.36亿股,发行价格为6.39
元/股,股份交易总价为53.45亿元。

投资人质疑中融信托未尽责:

  那么,同济堂医药究竟有没有借壳上市成功呢?

另外,根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》,公司向上述机构非公开发行股票2.35亿股,发行价格为6.80元/股,募集配套资金总计16亿元,其中7.81亿元用来支付本次重组交易的现金对价。

测算估值过高、受托人角色缺失

  2015年4月18日,啤酒花(600090.SH)公布重组预案,以增发+现金方式合计61.27亿元购买同济堂医药有限公司(下称同济堂医药)100%股权,并配套融资16亿元;同期,啤酒花作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。重组完成后,同济堂将实现借壳上市。

新时代证券作为此次重组的独立财务顾问,主办人为徐鹏、张才尧,协办人杨德,新时代证券收取了承销费1280万元及其他直接相关费用2680万元,另外加上其他发行费用1343.72万元,啤酒花实际募集配套资金净额为15.87亿元。

《红周刊》记者获悉,为参与同济堂借壳,当年中融信托发行了助金80号集合信托计划来募资。就投资人提供给《红周刊》记者的推介材料显示,中融信托按照千分之三/年收取固定报酬,基金管理人则按照2%/年提取管理费(后端收费),且在上市后,基金管理人有权提取基金收益超过15%/年的一部分作为业绩奖励。

  在上述重组预案中,本次购买资产的发行价格定为6.39元/股、配套融资价格为6.8元/股。重组方包括湖北同济堂投资控股有限公司(下称同济堂控股)、深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称盛世建金)、西藏天然道健康投资管理有限公司、新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称盛世信金)、新疆盛世坤金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称盛世坤金)等;而参与配套融资规模较大的机构则有北京东方国润投资基金管理中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)等机构。

在公告中,新时代证券称同济堂医药具有良好的盈利能力,可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力,有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。

中融信托提供的推介材料显示,彼时医药行业的估值均值27.9倍PE、中值40.3倍PE,同济堂控股承诺最低利润增速下对应2016年PE为15倍、2017年13倍PE、2018年11.34倍;此次重组增发估值为13倍PE,假定投资期限两年半,理论上减持股份后收益相当于本金的2~3倍,即信托层面年化收益率为30%~60%。对此盛世景方面表示,盛世景没有参与助金80号对投资人的募集工作,不对推介材料中的内容负责。

  其中,盛世建金的执行事务合伙人是北京盛世景投资管理有限公司(下称盛世景投资),而其“有限合伙人为中融国际信托有限公司,其资金来源为中融-助金
80 号集合资金信托计划的资金”。

机构群陷同济堂泥淖两机构拟减持超七成

助金80号原定存续期为2
1年,应于2018年初到期。该信托计划持股也在2017年中期解禁,但受减持新规的冲击,《红周刊》记者获得的2018年1月的一份公告显示,中融信托宣布助金80号进入延长期,“至信托财产全部变现完毕”。

  2016年1月27日,中国证监会核准了啤酒花重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的方案。5月20日,啤酒花公告称,公司在中登公司办理完毕本次非公开发行新增股份83645.2182万股的登记手续,盛世建金等等15家机构的锁定期为12个月。自此,同济堂借壳上市完成,盛世建金持有7998.9247万股,持股比例为5.56%。

根据重组时的约定,同济堂控股承诺同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。

那么,未能成功减持的问题症结究竟在哪里呢?除了减持新规影响外,对同济堂估值测算也存在过高的问题。《红周刊》记者注意到,中融信托的路演材料中,想定估值数据在25倍~50倍PE之间,“取较为保守的35倍静态市盈率”测算、信托投资人的年化收益也在26%左右。但以A股医药流通板块龙头国药一致和九州通为例,两家公司2015~2018年末的PE(TTM)分别是33/50、27/44、20/25、15/21倍,目前估值均收敛到16倍PE左右,二级投资人给出的估值逐步挤压水分。同济堂作为非行业龙头企业,无法享受到龙头溢价,估值也从近百倍跌至目前的不足12倍。这也造成了定增价和市价倒挂的尴尬局面,虚高的一级半折价空间并不等于真正的价值安全垫。

  2017年6月1日,盛世建金持有7998.9247万股解禁,对于杨先生他们这些投资人来说,是一个很好的消息。但是,二级市场很不给力,6月1日当天,同济堂以单日下跌1.49%报收8.61元,这一价格较6.39元的增发价仅有34%左右的年收益率,如果再剔除时间成本和资金成本,实际收益率会更低,但至少还没有亏钱。

2016至2019年上半年,同济堂的营业收入分别为89.97亿元、98.55亿元、108.42亿元和53.97亿元。同期归属于上市公司股东的净利润分别为4.73亿元、5.15亿元、5.29亿元和2.71亿元。

在投资人看来,上述盈利预测依据存在不足,且仅在合同中提示了存在损失风险,但未就估值风险作出充分提示。中融信托虽是募集机构,但基金的管理权却属于盛世景,“只要盛世景不抛售股票,信托就无法变现”,投资人邵先生告知记者。

  因此,尽管已经解禁,但是盛世建金等机构并没有立即进行减持,而是等到2017年12月21日,盛世建金(持有7998.9247万股)、盛世信金(持有4799.374万股)、盛世坤金(持有4719.4165万股)发布了一个减持计划公告,拟在未来6个月进行减持。当日,同济堂的股价为8.10元。

尽管业绩完成情况尚佳,但当初参与重组的机构却难以抽身。在重组参与方中,除了同济堂控股外,增发持股超过3000万股以上的参与方有盛世建金、盛世信金等。

目前助金展期已经接近两年,继续通过二级市场进行减持期限长、难度大。对此,投资人认为,应该由同济堂大股东履行兜底协议。就投资人提供给《红周刊》记者的一份推介材料显示,如上市成功但收益不佳,则同济堂大股东提供兜底承诺:按照本金和15%的年化收益作出差额补足。不过《信托合同》中只约定了上市失败后的兜底承诺,并未对上市后情况作出约定,而这恰恰也成为投资人和中融信托方面的争执之一。

  2018年1月4日,中融信托官网发布“中融助金80号临时公告”,“本项目进入减持期后,受托人积极寻找交易对手拟通过大宗交易、协议转让等方式完成减持,但受减持相关政策以及市场价格波动的影响,截至到2018年1月4日尚未减持。预计信托计划存续期届满之日(2018年1月26日)前信托计划项下信托财产将无法全部变现。根据《中融-助金80号集合资金信托计划信托合同》第3.4.2条约定:“若在本项目存续期届满之日,本信托计划信托财产尚未完全变现,本信托计划自动进入延长期,信托计划延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。”

而参与配套融资规模较大的北京东方国润投资基金管理中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙),这两家机构的参与规模合计5亿元以上。

昔日得意之作成伤疤

  对于杨先生等投资者来说,这不是一个好的消息。“我们原本指望借壳上市以后,中融助金80号能够给我们一个好的收益回报,没想到他们不减持,反而搞到要延长期限”,杨先生告诉21世纪经济报道记者,他们之后多次与中融信托进行沟通,但是都没有得到满意的答复,“我们的诉求就是中融信托要按照当初销售时候承诺的兜底,连本带收益的还给我们。”

天眼查显示,盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司(简称“盛世景”),法定代表人为宁新江。这三只有限合伙制基金的有限合伙人包括中融信托(出资5亿元)、陆家嘴财富(出资1.8亿元)和长城嘉信资产(长城基金资管子公司,出资3000万)等机构。

中融信托或向管理人盛世景追责

  遭反对的受益人大会

据《证券市场红周刊》报道,为参与同济堂借壳,中融信托发行了助金80号集合信托计划来募资。中融信托的推介材料显示,对同济堂估值以35倍静态市盈率测算,信托计划存续期为2+1年,于2018年初到期。

值得注意的是,在盛世景担任GP的三只基金中,盛世坤金的减持节奏最快,已经在2018年6月前退出前十大股东,盛世建金、盛世信金的减持节奏较慢,截至今年9月底、仍在前五大股东中。有投资人质疑称,盛世景此举存在未公平对待所有投资人利益的嫌疑。另外,盛世景管理的上述3只基金持有同济堂总股本超过12%,面临着更大的退出难度。

  2018年8月,同济堂披露的2018年半年报显示,盛世建金持股为7601.1147万股,盛世信金持股为4799.374万股,而盛世坤金已经退出了前十大流通股行列。由此可见,以中融信托为LP的盛世建金仅仅减持了397.81万股。彼时,同济堂的股价已经跌至5.56元。

有投资人指出,上述盈利预测依据存在不足,且仅在合同中提示了存在损失风险,但未就估值风险作出充分提示。目前该信托计划已经延长近两年,继续通过二级市场进行减持期限长、难度大,投资人认为应该由同济堂大股东履行兜底协议。

对于盛世景的上述操作,中融信托也持反对态度。中融信托10月份发送给客户的一份文件显示,中融信托“曾多次代表信托计划提出异议”,认为盛世景“在同济堂股票减持操作方面存在不当行为”——先减持其担任执行事务合伙人的另一合伙企业所持同济堂股票。中融信托将可能代表信托计划向盛世景追偿。

  当年的重组预案显示,盛世坤金的有限合伙人是陆家嘴财富管理(上海)有限公司,执行事务合伙人是盛世景投资。

当初中融信托的推介材料显示,如上市成功但收益不佳,则同济堂大股东提供兜底承诺:按照本金和15%的年化收益作出差额补足。不过《信托合同》中只约定了上市失败后的兜底承诺,并未对上市后情况作出约定,这也成为投资人和中融信托方面的争执之一。

不过,对于中融信托的表述,盛世景方面却认为,中融信托的表述不符合事实,“合伙企业成立时对于投资、退出等有明确约定,盛世景根据合伙协议约定对基金进行管理。盛世景一直与中融信托进行友好沟通,推进基金退出”,盛世景是在与各合伙企业LP沟通后推进减持等事宜,“盛世景已依照合伙协议约定全面履行了作为基金管理人的义务,不存在不公平对待三只基金的情况”。

  “我当时觉得就有问题,为什么同样是北京盛世景的产品,盛世坤金全减持了,而盛世建金不减持完呢?”杨先生对中融信托的投后管理能力产生了质疑,“为什么中融信托不能制约盛世景投资?为什么盛世金投资不按照要求减持同济堂股票?中融信托的风控是怎么做的?”

而盛世景担任执行事务合伙人的三只投资基金,盛世坤金已经在2018年6月前退出同济堂的前十大股东,而盛世建金、盛世信金的减持节奏较慢,截至2019年9月末,仍分别持有同济堂7435.94万股、4799.37万股,合计1.22亿股,持股比例合计8.50%。

价格倒挂、退出困难、资方指责信托公司和管理人未履职,这一切与几年前的乐观形成强烈反差。在盛世景2017年7月的一则通稿中,公司自称在“在吴敏文董事长的带领下,准确定位高品质、高回报率的投资项目,直接参与了100余个企业的投资……东方网力、同济堂、中天能源等投资案例更是为业界所称道”。截至彼时,盛世景在同济堂的投资已实现了84%的账面浮盈。如今同济堂、中天能源的股价在近期创出借壳以来新低。且同济堂也负面缠身:大股东同济堂控股几乎全部股份已质押,因与中科院的纠纷、后者申请对同济堂控股持有的同济堂33%股份采取冻结措施。盛世景的募资能力也呈现出前高后低的趋势。基金业协会的不完全数据显示,盛世景及关联私募公司管理的100多只基金中大部分成立于2017年前,而盛世景方面也透露,“盛世景及关联私募公司2018年至今成立的新基金有二十余只”。

  带着一系列的疑问,杨先生等投资者和中融信托进行了反复的沟通,但是中融信托的答复都令人失望。

公告显示,截至2019年9月5日,盛世建金共减持165.18万股,盛世信金未减持。两机构计划在2020年4月9日前减持8637.98万股,占目前持股的70.80%。

未来上述定增投资人会以哪种方式退出?

  2019年10月16日,中融信托官网发布了“中融助金80号第一次受益人大会召开通知”,会议以非现场的方式进行,表决方式是“回邮书面记名表决票”,表决截止日期是“2019年10月31日下午5点”,审议的事项是“对本信托计划赎回安排、股票减持安排等事宜提请本信托计划的全体受益人进行决议,对《信托合同》进行修改”,其中包括“信托计划全体受益人持有的信托单位类别由‘不可赎回信托单位’变更为‘可赎回信托单位’”。

新时代证券投行业务频被监管处罚

有投资人认为,中融信托作为信托计划的管理人,应出面协助减持或督促盛世景加快退出。《红周刊》记者获悉,今年10月,在展期超过一年半后,中融信托终于召开了受益人大会。会前中融信托提出了一份方案:将信托类型由“不可赎回”变更为“可赎回”;中融信托将赎回份额对应的股票数量提交给执行事务合伙人盛世景;盛世景根据赎回情况进行减持。不过,邵先生透露称,中融信托方面也希望借此摆脱对展期应承担的责任。上述方案的表决结果将在11月5日前后统计出炉,同时,中融信托还会把结果上报银保监会。不过上述安排也引起了包括黄女士在内的数位投资人质疑:将减持选择抛给投资人和盛世景,没有约定存续期,那到底什么时候投资人才能完全退出?

  对于没有全部减持的缘由,上述通知里面认为是“2017年5月27日,上海证券交易所发布了《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》,该细则直接影响了盛世建金所持股票减持安排”。

近年来,新时代证券的投行部门频频被监管层处罚。

《红周刊》记者就此纠纷采访了中融信托方面。中融信托相关负责人表示,目前正处于表决结果出炉前夕,不便作出回复。公开信息显示,近两年中融信托先后踩雷南京建工债务泥潭、ST高升等公司的质押业务。

  杨先生等投资者表示无法接受修改《信托合同》的决议,同时对中融信托的解释也不满意,“如果是政策影响了减持,那为何陆家嘴财富的盛世坤金能全部减持,而中融信托的盛世建金就不能全部减持呢?出修改方案之前也不和我们这些投资人充分沟通解释,直接出一个方案就要我们投票。”

2017年5月,证监会公告称,新时代证券作为登云股份首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构,在执业过程中未勤勉尽责,未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏;未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易;未发现登云股份存在未有效执行资金内控制度、对外违规借款等不规范运行情形;出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。

中融助金80号发行于2015年,彼时正处于证券类信托的发行高峰。但如今,证券类信托已经被边缘化,信托公司在股票质押业务上也频频踩雷。证券投资信托是否还有未来?对此,一家央企系信托公司人士表示,未来证券和信托行业依然有合作空间,譬如传统的结构化配资业务中,信托计划在条款设计上依然具有一定的优势;在创新业务层面,通过信托投资券商收益凭证(特别是挂钩指数的增强型收益凭证)是今年逐渐兴起的一种合作业务模式。

  11月5日,中融信托官网发布“中融助金80号第一次受益人大会决议”,“会议未能符合有关法律法规的规定及信托计划文件的约定而成功召开。”

证监会责令新时代证券改正,给予警告,没收业务收入1676.96万元,并处1676.96万元罚款。对直接负责的主管人员程天雄、王玮、郭纪林给予警告,并分别处以30万元、30万元、15万元罚款。

其实,同济堂定增纠纷一案并非孤例,市场中类似的定增价格倒挂案例已然非常普遍。数据显示,在2015~2016年发生的549宗定增重组事件中,有430宗处于定增价格与市价倒挂状态,极端案例如长生退,天神娱乐等多家公司正面临严重的退市危机,而*ST鹏起、ST中南等20多家公司的市价已低于2元,这些公司的市价只有定增价格的1/15~1/3不等,有超过210宗定增方案的市价不足增发价一半。仅2015~2016年公布的定增方案中,处于倒挂状态的资金规模就超9000亿元。

  杨先生告诉21世纪经济报道记者,他们多次要求中融信托召开受益人现场大会,“都被中融信托拒绝了。另一方面,我们要求查看中融信托和盛世景投资的协议内容,张文婷同意查看协议,但必须去北京现场查阅。”

2019年6月,新时代证券作为美丽生态收购八达园林100%股权的独立财务顾问及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的主承销商,在提供财务顾问服务中未勤勉尽责,出具的相关文件描述与事实不符,为误导性陈述。主要有两方面的陈述错误,一是未施工描述为施工,二是财务数据与预测数存在重大差异。

  11月6日,中融信托委派了金融市场部的一位人士到南京和杨先生等投资者进行了沟通,但是沟通依旧没有成功。

证监会对新时代证券没收其独立财务顾问业务收入800万元,并处以2400万元罚款,另外没收新时代证券承销股票违法所得1220.1万元,并处以50万元罚款。

  11月11日,中融信托官网发布了“中融助金80号第二次受益人大会召开通知”,尽管杨先生等16名投资者投了反对票,但是中融信托12月3日披露的决议公告显示,“本次受益人大会的审议事项经出具书面表决意见的77.15%通过”。

2019年7月,证监会重庆监管局下发的行政处罚事先告知书显示,从2013年起至2016年,欢瑞世纪连续通过提前确认收入虚增营收、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备等手段虚增利润,导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。证监会重庆监管局责令欢瑞世纪改正,给予警告,并处以合计90万元罚款,欢瑞影视被给予警告,处以60万元罚款,对董事长钟君艳给予警告,并处以合计100万元罚款,累计罚款数额452万元。

  杨先生等投资者还是觉得自己当初购买中融助金80号的时候被“中融信托的销售经理,以及推介材料的兜底宣传给欺骗了。这次受益人大会的决议是否公正,都很难说。我们还是要去找中融信托讨回公道。”

而新时代证券尽管未受到行政处罚,作为欢瑞世纪重组交易的独立财务顾问,短短3年间就更换了6次持续督导财务顾问主办人。

  12月12日,杨先生告诉21世纪经济报道记者,他们“已向北京市西城区法院起诉中融,要求提供所有的相关合同包括兜底对赌协议。”

2019年9月,上交所发布对黄河旋风(600172)一起重大资产重组案相关责任人的监管措施,担任黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为:未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见,未能督导重组标的准确披露承诺期业绩,未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正,未能协助公司对收购标的实施有效整合,未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。上交所决定对过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。

  针对宣传时候是否有兜底之说等问题,21世纪经济报道记者在11月27日就已经给中融信托负责媒体事务的朱熹妍发去了一份采访提纲,但是截至12月12日发稿前,尚未得到中融信托的回复。在此期间,21世纪经济报道记者也曾短信问询朱熹妍,但是没有得到她的回复。

  12月12日,同济堂的股价为3.96元,这一价格距离当年定增价6.39元,已经跌去了逾三成。

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