溢价逾2.4倍收购两年前参投公司 天奇股份账面或将新添商誉

新浪财经讯,2019年的“双十二”,天奇股份(维权)拟再度出手以自筹资金4.7亿进行并购。  这已经是天奇股份2018年年底到2019年的第三次并购投资。2018年12月,天奇股份以对价5850万元收购赣州锂致实业有限公司65%股权;2019年4月,天奇股份又出资2.08亿元收购江苏一汽铸造股份有限公司42.611%股权。  本次收购标的江西金泰阁是上市公司参股基金控股,与上市公司同一法人的公司。此外2017年开始投资的乾泰技术也因出资比例和业绩情况遭到深交所的问询。  收购参股公司  12月12日天奇股份发布关于重大对外投资的公告,称其拟用自筹资金以股权转让的方式收购江西金泰阁61%的股权。  根据评估报告,标的公司江西金泰阁以资产基础法评估的净资产价值为2.34亿元,比净资产账面价值2.26亿元增值755.73万元,增值率为3.34%;以收益法评估的江西金泰阁股东全部权益价值为7.78亿元,与账面价值相比增值5.52亿元,增值率为244.29%。(注:净资产数值上等同于所有者权益)  两种评估方法所评估的价值差额为5.45亿元,差异率为233.17%。评估机构认为,采用资产基础法很难考虑未在财务报表中体现的项目,如客户资源、人力资源和管理效率等,也忽视了企业整体的获利能力。所以采用收益法得出的评估价值更为合理,并且上述两种评估方式所产生的差额也是合理的。  换句话说,收益法评估价值7.78亿是充分考虑了江西金泰阁的盈利能力的,那么江西金泰阁的业绩水平到底如何?  从已披露的数据可以看出,2018年江西金泰阁实现营业收入5.22亿元,同比2017年的2.39亿元上升118%;实现净利润6114.04万元,同比2017年的2301.3万元上升了165%。2018年实现营收净利双增长,可谓是业绩喜人。  但是在上市公司拟进行收购的2019年,江西金泰阁的业绩实现情况便不太乐观。在2019年前半年,江西金泰阁实现营业收入仅1.69亿元,实现净利润1611.57万元,分别占2018年全年业绩的32%和26%。  另外,江西金泰阁和天奇股份有着密切的联系。  江西金泰阁是由无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)控股的,所持股份为98%。而天奇股份是此基金的LP,认缴出资比例为14.286%。不但如此,上市公司法人代表、董事长兼总经理黄斌先生亦是江西金泰阁的董事长、法人代表。上市公司董事兼董事会秘书张宇星先生亦是江西金泰阁董事。  另外值得关注的是,截止发稿日12月13日17时,天奇股份关于重大对外投资的公告中并无提及业绩承诺情况,也没有发布与此有关的新公告。  子公司乾泰“出表”遭问询  11月27日,天奇股份宣布自2019年12月1日起,不再将原控股子公司深圳乾泰纳入合并报表。当时天奇股份给出的理由是为了提升深圳乾泰的整体价值和满足未来资本运作需求,应管理层要求退出控制地位。  后来在回复深交所关于此事问询函的公告中,天奇股份才进一步给出具体缘由。  原来2018年天奇股份本认缴深圳乾泰51%的股份,但截止目前实缴处置比例为40.65%。造成差异的原因是,深圳乾泰原股东,也是乾泰技术核心管理团队股权激励持股平台的宁波小小树未按约定及时足额支付增资款,构成违约。  最终的协商结果是天奇股份和其子公司今后不再对未出资部分进行出资,退出控制地位。  深圳乾泰是一家以新能源汽车动力电池回收循环利用和锂电池生产销售为主业的公司,
2017年到2019年1-6月深圳乾泰持续亏损。经营亏损的原因在于动力电池回收市场不及预期,原预计2018年到来的动力电池回收“小高潮”没有到来。另一锂电池生产销售业务由于处于结构转型过程中,业绩受到波及。  深圳乾泰连续亏损,实现业绩与交易对手方的业绩承诺相差较远。但天奇股份认为收购时所确认的5622万商誉不存在减值的情况。  首先,根据管理层对企业前景的预计和最新的评估报告,包含商誉在内的相关资产组的可收回金额高于账目价值,不存在减值风险。其次,虽没有完成业绩承诺,但2018-2020可取得的政府补助将超过1.1亿元,截至2018年末,深圳乾泰递延收益余额为
5987.75
万元,2019年已取得政府补助1713万元。  且不说深圳乾泰未来的业绩情况难以预料,毕竟从目前来看,收购当时所做出的业绩预料已经被“打脸”。就是将深圳乾泰所得政府补助综合考虑到业绩中也是欠考虑和不够谨慎的,毕竟无论是与收益相关的政府补助还是与资产相关的政府补助一般都会附加补助条件,在补助条件未达到之前均存在被收回的风险。  其次从会计准则上来说,递延收益科目本身属于负债科目,计入递延收益的政府补助一般是用于补助企业未来将要发生的成本费用,仍存在不确定性。  另外值得一提的是,本次将收购的江西金泰阁也是一家专注废旧锂离子电池回收等业务的公司。  天奇股份希望收购完成后,依托于江西金泰阁现有的技术和行业资源,大力发展退役动力电池综合回收利用,从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用,推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。

子公司“出表”不满一月,天奇股份再次对外宣布了一项收购股权事宜。

原标题:溢价逾2.4倍收购两年前参投公司天奇股份账面或将新添商誉  本报记者 曹卫新  见习记者 李亚男  子公司“出表”不满一月,天奇股份再次对外宣布了一项收购股权事宜。  近日,天奇股份对外公告称,拟利用自筹资金以股权转让的方式收购江西天奇金泰阁钴业有限公司(以下简称“江西金泰阁”)61%的股权, 即以合计4.75亿元的对价受让江西金泰阁61%的股权。  记者注意到,江西金泰阁为公司参投产业基金无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)(以下简称“金控天奇”)旗下控股公司,本次交易股权作价溢价244.29%,公司为何在两年之后选择逾2.4倍溢价收购江西金泰阁?《证券日报》记者致电公司并发送采访提纲至公司证券部,截至记者发稿,并未收到采访回复。  有不愿具名律师在接受记者采访时表示,“高溢价方案能经过董事会通过,说明公司层面是认可价格合理性的。” 由于本次交易所涉对外投资金额已超过公司董事会权限,该事项尚需提交股东大会审议。   4.75亿元收购  江西金泰阁61%股权  根据收益法的评估结果,截至评估基准日2019年6月30日,江西金泰阁的总资产账面价值为2.8亿元,总负债账面价值为 5438.17 万元,股东全部权益账面价值为2.26亿元。股东全部权益评估价值为7.78亿元,增值额为5.52亿元,增值率为244.29%。  以上述评估结果为基础,天奇股份拟以4.67亿元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁60%的股权,并以 778.40万元的对价受让共青城众持金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城众持金”)持有的江西金泰阁1%的股权。  交易对方之一的金控天奇持有江西天奇金泰阁钴业有限公司98%的股权。金控天奇为天奇股份参与出资设立的专项产业并购基金,其中天奇股份为有限合伙人,认缴出资比例14.29%。另一交易方共青城众持金为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台,由江西金泰阁经营管理层管理并控制,持有江西金泰阁2%的股权。   记者查阅公告发现,天奇股份2017年12月份参与出资设立专项并购基金,同时计划投资江西金泰阁。2018年1月份,金控天奇以6.37亿元的交易价格取得江西金泰阁98%股权。  对于此次投资的原因,天奇股份方面称,本次投资主要是通过设立专项并购基金,解决资金需求,充分发挥各投资人的专业能力和资源,完成目标公司江西金泰阁的收购,获得其控制权,通过一定时期的整合,达到预期的经济效益。  天眼查资料显示,江西金泰阁在2017年名称为“龙南金泰阁钴业有限公司”,彼时公司法人代表为钟鉴淋。2017年2月份至2018年7月份,江西金泰阁变更记录多达17条,其中,2018年4月份,法人代表由钟鉴淋变更为天奇股份现任董事长兼总经理黄斌。2018年7月份,公司名称变更为江西天奇金泰阁钴业有限公司。  值得一提的是,江西金泰阁创始人陈耀宗、周金云均为金控天奇现任股东,二人在江西金泰阁也分别担任董事及监事。此外,上市公司董秘张宇星也在江西金泰阁担任董事。  新增商誉还是计提商誉  业内人士有分歧  有不具名注册会计师在接受《证券日报》记者采访时表示,“商誉大小由可辨认非货币性资产决定,对于本次交易来讲,等于评估增值减去可辨认非货币性资产为基础,按61%的份额来计算。此外,可辨认非货币性资产还要考虑递延所得税的影响。”  “一般来讲,非货币性资产不太可能全部辨识,所以本次交易还是存在增加商誉的可能性。”上述会计师补充道。  有业内人士也称有存在计提商誉的可能性,其表示:“对于企业来说,资产收购一般都是为了其公允价值收购,但是超过公允价值的情况,容易带来潜在风险,对于上市公司来说这一点需要关注。”  从公告来看,天奇股份并未对外透露计提商誉情况,仅可得知其评估增值额为5.52亿元。  财务数据显示,截至2019年9月30日,天奇股份账面商誉为1.53亿元。此前,公司收购原控股子公司深圳乾泰形成商誉5622万元,将深圳乾泰移出合并报表时公司曾遭深交所问询商誉是否存在大额减值准备,公司方面则回复“商誉未出现减值损失”。  此次收购的标的公司江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业,其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。目前,江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链,现已完成二期技术改造。  本次完成对江西金泰阁控股后,天奇股份表示,公司将依托于江西金泰阁现有的较为成熟的技术工艺和行业资源,大力发展退役动力电池综合回收利用,从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用,推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。  “从产业的角度来看,锂电池回收的确是个产业大趋势,该产业是当前新能源汽车等产业的下游产业,发展前景较好。相较于同行业公司,江西金泰阁的业绩水平还是比较好的。”上述业内人士说道。

近日,天奇股份对外公告称,拟利用自筹资金以股权转让的方式收购江西天奇金泰阁钴业有限公司(以下简称“江西金泰阁”)61%的股权,
即以合计4.75亿元的对价受让江西金泰阁61%的股权。

记者注意到,江西金泰阁为公司参投产业基金无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)(以下简称“金控天奇”)旗下控股公司,本次交易股权作价溢价244.29%,公司为何在两年之后选择逾2.4倍溢价收购江西金泰阁?《证券日报》记者致电公司并发送采访提纲至公司证券部,截至记者发稿,并未收到采访回复。

有不愿具名律师在接受记者采访时表示,“高溢价方案能经过董事会通过,说明公司层面是认可价格合理性的。”
由于本次交易所涉对外投资金额已超过公司董事会权限,该事项尚需提交股东大会审议。

4.75亿元收购

江西金泰阁61%股权

根据收益法的评估结果,截至评估基准日2019年6月30日,江西金泰阁的总资产账面价值为2.8亿元,总负债账面价值为
5438.17
万元,股东全部权益账面价值为2.26亿元。股东全部权益评估价值为7.78亿元,增值额为5.52亿元,增值率为244.29%。

以上述评估结果为基础,天奇股份拟以4.67亿元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁60%的股权,并以
778.40万元的对价受让共青城众持金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城众持金”)持有的江西金泰阁1%的股权。

交易对方之一的金控天奇持有江西天奇金泰阁钴业有限公司98%的股权。金控天奇为天奇股份参与出资设立的专项产业并购基金,其中天奇股份为有限合伙人,认缴出资比例14.29%。另一交易方共青城众持金为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台,由江西金泰阁经营管理层管理并控制,持有江西金泰阁2%的股权。

记者查阅公告发现,天奇股份2017年12月份参与出资设立专项并购基金,同时计划投资江西金泰阁。2018年1月份,金控天奇以6.37亿元的交易价格取得江西金泰阁98%股权。

对于此次投资的原因,天奇股份方面称,本次投资主要是通过设立专项并购基金,解决资金需求,充分发挥各投资人的专业能力和资源,完成目标公司江西金泰阁的收购,获得其控制权,通过一定时期的整合,达到预期的经济效益。

天眼查资料显示,江西金泰阁在2017年名称为“龙南金泰阁钴业有限公司”,彼时公司法人代表为钟鉴淋。2017年2月份至2018年7月份,江西金泰阁变更记录多达17条,其中,2018年4月份,法人代表由钟鉴淋变更为天奇股份现任董事长兼总经理黄斌。2018年7月份,公司名称变更为江西天奇金泰阁钴业有限公司。

值得一提的是,江西金泰阁创始人陈耀宗、周金云均为金控天奇现任股东,二人在江西金泰阁也分别担任董事及监事。此外,上市公司董秘张宇星也在江西金泰阁担任董事。

新增商誉还是计提商誉

业内人士有分歧

有不具名注册会计师在接受《证券日报》记者采访时表示,“商誉大小由可辨认非货币性资产决定,对于本次交易来讲,等于评估增值减去可辨认非货币性资产为基础,按61%的份额来计算。此外,可辨认非货币性资产还要考虑递延所得税的影响。”

“一般来讲,非货币性资产不太可能全部辨识,所以本次交易还是存在增加商誉的可能性。”上述会计师补充道。

有业内人士也称有存在计提商誉的可能性,其表示:“对于企业来说,资产收购一般都是为了其公允价值收购,但是超过公允价值的情况,容易带来潜在风险,对于上市公司来说这一点需要关注。”

从公告来看,天奇股份并未对外透露计提商誉情况,仅可得知其评估增值额为5.52亿元。

财务数据显示,截至2019年9月30日,天奇股份账面商誉为1.53亿元。此前,公司收购原控股子公司深圳乾泰形成商誉5622万元,将深圳乾泰移出合并报表时公司曾遭深交所问询商誉是否存在大额减值准备,公司方面则回复“商誉未出现减值损失”。

此次收购的标的公司江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业,其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。目前,江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链,现已完成二期技术改造。

本次完成对江西金泰阁控股后,天奇股份表示,公司将依托于江西金泰阁现有的较为成熟的技术工艺和行业资源,大力发展退役动力电池综合回收利用,从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用,推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。

“从产业的角度来看,锂电池回收的确是个产业大趋势,该产业是当前新能源汽车等产业的下游产业,发展前景较好。相较于同行业公司,江西金泰阁的业绩水平还是比较好的。”上述业内人士说道。

Leave a Comment.