行业调整利润下滑 文灿股份能否凭借海外并购走出困境

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原标题:文灿股份资本局:溢价7亿收购百炼集团
助力115名股权激励对象完成业绩考核

原标题:行业调整利润下滑 文灿股份能否凭借海外并购走出困境

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对核心骨干进行股权激励,却又设置高业绩考核要求,如何才能实现?A股公司文灿股份(603348.SH)或许将是一个经典范本。

近年来,汽车行业无疑是遭遇了严冬,汽车销量的下滑,也影响到了上游零部件厂商的利润。面对营收与利润下滑的窘境,文灿股份欲通过海外并购走出困境,但效果如何还未有定论

  来源:长江商报

文灿股份由唐杰雄家族实际控制,主营汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,去年4月成功闯关IPO在上交所主板挂牌上市。

《投资者服务》吴微

  长江商报记者明鸿泽

然而,公司一上市业绩就变脸,净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)加速下滑。今年前三季度,净利润为4728.53万元,同比大降55%。

资料显示,文灿股份2018年四月份才完成IPO。不过随着汽车行业的调整,生产销售汽车铸造零部件的文灿股份在上市后利润就出现下滑。进入2019年,汽车行业的调整更加深入,截至2019年三季度,文灿股份的利润较2018年同期相比,更是出现腰斩。海外并购百炼集团,或许是文灿股份为了快速走出目前的困境,但结果如何尚待观察。

  对核心骨干进行股权激励,却又设置高业绩考核要求,如何才能实现?A股公司文灿股份或许将是一个经典范本。

或为了留住人才、提振业绩,文灿股份决定对公司115名核心骨干进行股权激励,但又设置第三年业绩是今年业绩的2.5倍的业绩考核目标。

行业调整利润腰斩

  文灿股份由唐杰雄家族实际控制,主营汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,去年4月成功闯关IPO在上交所主板挂牌上市。

行业整体处于下滑趋势下,如此高速增长的业绩几乎是一项不可能完成的任务。不过,文灿股份留有“后手”,早就有精心部署。

资料显示,文灿股份成立于1998年,公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。目前文灿股份已与多家知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商构建合作关系。

  然而,公司一上市业绩就变脸,净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)加速下滑。今年前三季度,净利润为4728.53万元,同比大降55%。

在推出股权激励计划之时,文灿股份同步安排了并购扩张计划。根据公告,公司拟使用现金收购法国公司百炼集团61.96%股权,并在控股权交割后对百炼集团剩余的股份发起强制要约收购,获得百炼集团至多100%股权。最终,标的100%股权收购价达2.513亿欧元(折合人民币19.54亿元)。

享受着此前汽车市场发展的红利,在2016年前,文灿股份的营收与净利润均保持着高增长,2015年文灿股份的净利润同比增长了90%。虽然此后汽车市场出现了调整,文灿股份的净利润增速有所放缓,但文灿股份还是在2018年初完成了IPO,成功在上交所上市。

  或为了留住人才、提振业绩,文灿股份决定对公司115名核心骨干进行股权激励,但又设置第三年业绩是今年业绩的2.5倍的业绩考核目标。

本次交易,标的溢价约7亿元。近三年,标的累计实现净利润5.52亿元。显然,如果本次交易顺利完成,上述业绩考核目标将变得简单。

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  行业整体处于下滑趋势下,如此高速增长的业绩几乎是一项不可能完成的任务。不过,文灿股份留有“后手”,早就有精心部署。

问题在于,本次现金收购,文灿股份要全部举债进行,新增近20亿元债务将是公司难以承受之重。截至今年三季度末,公司资产负债率为40.71%,较年初上升11.52个百分点。

不过,文灿股份的资本化未能给文灿股份提供对抗行业调整的能力,上市当年即2018年年报显示,文灿股份2018年的净利润较2017年相比减少了19.36%。到了2019年,汽车行业的调整更加深入,文灿股份的净利润下滑趋势继续延续。截至2019年三季度,文灿股份实现净利润0.47亿元,较2018年同期相比,减少了55%,文灿股份的净利润已出现了腰斩。上市不足2年,净利润就出现腰斩,文灿股份亟需挽回颓势。

  在推出股权激励计划之时,文灿股份同步安排了并购扩张计划。根据公告,公司拟使用现金收购法国公司百炼集团61.96%股权,并在控股权交割后对百炼集团剩余的股份发起强制要约收购,获得百炼集团至多100%股权。最终,标的100%股权收购价达2.513亿欧元(折合人民币19.54亿元)。

举债近20亿跨境并购

海外资产整合难题

  本次交易,标的溢价约7亿元。近三年,标的累计实现净利润5.52亿元。显然,如果本次交易顺利完成,上述业绩考核目标将变得简单。

上市一年半之后,文灿股份迈出了并购扩张步伐。令人意外的是,其上市后的首单并购标的是境外公司。

为了应对行业调整的颓势,文灿股份在2019年12月5日发布了筹划重大资产重组的提示性公告,拟现金收购海外资产。在12月8日,文灿股份就公布了收购的标的、交易方案以及交易融资情况。

  问题在于,本次现金收购,文灿股份要全部举债进行,新增近20亿元债务将是公司难以承受之重。截至今年三季度末,公司资产负债率为40.71%,较年初上升11.52个百分点。

根据文灿股份披露,12月8日,文灿股份与百炼集团两名自然人股东及一名机构股东签约,拟收购百炼集团61.96%股权,获取百炼集团控股权。待控股权交割完成后,文灿股份将对标的公司剩余全部股权发起强制要约收购,最终获得标的公司至多100%股权。

资料显示,文灿股份拟收购百炼集团两位自然人股东及一位机构股东61.96%的股权后,对余下38.04%的在巴黎泛欧交易所公开交易的股权发起强制性要约收购,最终控制百炼集团100%的股权。此次交易,文灿股份给出的交易价格为每股
38.18
欧元,合计金额为2.513亿欧元(约合人民币19.54亿元)。从公布的百炼集团财务数据来看,截至2018年底,百炼集团的净资产为1.64亿欧元,此次交易溢价0.88亿欧元(折合人民币6.85亿元),增值率为53.67%。值得注意的是,此次并购交易对手未对业绩进行承诺。

  举债近20亿跨境并购

百炼集团历史可追溯至1961年,于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易,主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售,在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者,客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商。百炼集团在全球共有12处制造基地,核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品。

值得一提的是,虽然百炼集团是一个国际性的企业,在多个国家都开展了业务,但其收入的64.2%仍来自于欧洲。相关报道显示,目前欧洲汽车市场也出现了调整,奥迪、奔驰以及宝马等汽车巨头相继裁员以降低成本。文灿股份公布的百炼集团财务数据显示,在2016到2018年的报告期内,百炼集团实现营收分别为3.12亿欧元、3.48亿欧元以及3.59亿欧元,实现净利润分别为0.20亿欧元、0.24亿欧元以及0.27亿欧元,从中可以看出百炼集团的营收与利润增速也有所放缓。

  上市一年半之后,文灿股份迈出了并购扩张步伐。令人意外的是,其上市后的首单并购标的是境外公司。

文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,与标的公司属于同业,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

此外,欧洲的企业文化与劳动法与国内存在较大的差异,同时在法国已出现较长时间的罢工和骚乱,海外并购的公司与国内股东发生冲突与对抗近几年来也时常发生。文灿股份斥重资收购百炼集团后,能否将收购的标的有效整合,与文灿股份自身形成协同效应,也是文灿股份在收购的过程中不得不深虑的问题。针对文灿股份收购百炼集团后的管理与整合问题,《投资者服务》也咨询了文灿股东董秘办,不过对方未予回复。

  根据文灿股份披露,12月8日,文灿股份与百炼集团两名自然人股东及一名机构股东签约,拟收购百炼集团61.96%股权,获取百炼集团控股权。待控股权交割完成后,文灿股份将对标的公司剩余全部股权发起强制要约收购,最终获得标的公司至多100%股权。

二者不同的是,文灿股份的生产工艺主要是高压铸造,百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。公司称,收购完成后,文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链,同时,双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展,进一步丰富公司产品工艺。

高杠杆收购或将承压

  百炼集团历史可追溯至1961年,于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易,主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售,在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者,客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商。百炼集团在全球共有12处制造基地,核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品。

本次交易存在明显溢价。截至去年底,标的公司总资产3.95亿欧元,账面净资产为1.64亿欧元,本次交易的100%股权作价2.513亿欧元,较净资产溢价0.88亿欧元(折合人民币6.85亿元),增值率为53.67%。跟大多数境外并购一样,本次交易,交易对方并未作出业绩承诺。

除了对标的资产的整合存在难点外,巨额收购资金也困扰着文灿股份。文灿股份的财报显示,截至2019年三季度,文灿股份仅有货币资金3.34亿元,此次现金收购的交易对价近20亿元。因此,文灿股份通过了兴业银行以及法国兴业银行进行融资,向法国兴业银行申请了不超过1亿欧元的贷款额度,向中国兴业银行申请了4亿元或收购成本的20%二者中低者的贷款额度,余下的几亿元收购款就需要文灿股份自己筹集了。

  文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,与标的公司属于同业,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

文灿股份打算分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司,并最终由法国特殊目的公司对标的公司实施收购。

从文灿股份的货币资金以及公布的贷款额度申请情况来看,此次现金收购百炼集团,文灿股份加了数倍杠杆。高杠杆收购必然会推高文灿股份的资产负债率,同时融资带来的高额财务费用也将吞噬文灿股份的利润。以目前公布的贷款额度来看,此次文灿股份收购百炼集团,通过兴业银行以及法国兴业银行的贷款就已接近10亿元,这些贷款每年的利息支出将高达数千万元,而截至2019年三季度,文灿股份的净利润仅有0.38亿元。虽然在合并百炼集团报表后,可以给文灿股份增加3亿元左右的净利润,但高杠杆带来的利息支出将长期吞噬文灿股份的利润。

  二者不同的是,文灿股份的生产工艺主要是高压铸造,百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。公司称,收购完成后,文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链,同时,双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展,进一步丰富公司产品工艺。

高达近20亿元现金收购,囊中羞涩的文灿股份计划全部举债实施收购。根据计划,文灿股份打算向中国兴业银行借款4亿元、向法国兴业银行(或其为主的银团)借款1亿欧元。此外,文灿股份实控人唐杰雄家族控制的、公司股东盛德智承诺,如果公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款,盛德智以资本金或股东借款方式向公司提供资金,以保证收购顺利进行。

此外,以目前文灿股份以及百炼集团的利润来看,文灿股份要通过公司利润来偿还并购的融资需要数年时间,这必然会影响到公司的分红以及股东的回报。同时,大额资金用于偿还债务也会影响到公司的现金流,从而影响公司的经营。以此来看,此次现金收购后,文灿股份或将利用公开的融资手段融资,用低成本的融资来替换银行贷款,从而改善公司的现金流。值得一提的是,文灿股份是典型的家族式企业,唐氏家族控制了公司近7成的股权,处于绝对控股低位。

  本次交易存在明显溢价。截至去年底,标的公司总资产3.95亿欧元,账面净资产为1.64亿欧元,本次交易的100%股权作价2.513亿欧元,较净资产溢价0.88亿欧元(折合人民币6.85亿元),增值率为53.67%。跟大多数境外并购一样,本次交易,交易对方并未作出业绩承诺。

高业绩考核的股权激励

行业调整,企业陷入困境,文灿股份确实亟需寻找突破点。不过此次计划中的收购,在管理上还存诸多不确定性,未来情况究竟如何,市场将拭目以待。■

  文灿股份打算分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司,并最终由法国特殊目的公司对标的公司实施收购。

举债近20亿元并购,既是为了提升文灿股份竞争力,更是为了帮助公司核心骨干完成业绩考核要求。

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  高达近20亿元现金收购,囊中羞涩的文灿股份计划全部举债实施收购。根据计划,文灿股份打算向中国兴业银行借款4亿元、向法国兴业银行(或其为主的银团)借款1亿欧元。此外,文灿股份实控人唐杰雄家族控制的、公司股东盛德智承诺,如果公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款,盛德智以资本金或股东借款方式向公司提供资金,以保证收购顺利进行。

近年来,A股公司中,推出股权激励的不在少数,尤其是行业景气度下滑,为了留住人才,采用股权激励措施尤为重要。车市寒冬,文灿股份上市一年半,就推出了股权激励计划。

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  高业绩考核的股权激励

12月4日,文灿股份披露了股权激励计划预案。预案显示,本次股权激励分为限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分,一部分为公司向7名高管人员、108名中层人员授予1008万股公司限制性股票(占本计划预案公告时公司总股本的4.58%),另一部分是向78名中层人员授予公司192万份股票期权。

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  举债近20亿元并购,既是为了提升文灿股份竞争力,更是为了帮助公司核心骨干完成业绩考核要求。

本计划合计1200万股股份,占公告日公司总股本的5.45%,股票来源于公司向激励对象定向发行。限制性股票首次授予价格为9.42元/股,股票期权的行权价格为18.82元/份。12月3日,文灿股份收盘价为19.68元/股。

  近年来,A股公司中,推出股权激励的不在少数,尤其是行业景气度下滑,为了留住人才,采用股权激励措施尤为重要。车市寒冬,文灿股份上市一年半,就推出了股权激励计划。

对于限制性股票激励计划,文灿股份设立了解除限售期限及相应的业绩考核目标。解除限售考核期分三期,即2020年至2022年三个会计年度。相应的业绩考核目标为,2020年,以2019年营业收入、净利润为基数,二者同比增至分别不低于10%、50%。2021年、2022年,仍以2019年为基数,营业收入增幅分别不低于20%、40%,净利润增幅分别不低于80%、150%。

  12月4日,文灿股份披露了股权激励计划预案。预案显示,本次股权激励分为限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分,一部分为公司向7名高管人员、108名中层人员授予1008万股公司限制性股票(占本计划预案公告时公司总股本的4.58%),另一部分是向78名中层人员授予公司192万份股票期权。

根据上述考核目标推算,未来三年,文灿股份的净利润同比增幅分别不低于50%、20.24%、38.61%。

招聘

  本计划合计1200万股股份,占公告日公司总股本的5.45%,股票来源于公司向激励对象定向发行。限制性股票首次授予价格为9.42元/股,股票期权的行权价格为18.82元/份。12月3日,文灿股份收盘价为19.68元/股。

如果按照今年前三季度净利润、营业收入下降幅度来推算文灿股份全年数据,其营业收入、净利润分别为14.60亿元、0.56亿元。那么,未来三年,其营业收入分别为16.06亿元、17.52亿元、20.44亿元,净利润分别为0.84亿元、1.01亿元、1.40亿元。

  对于限制性股票激励计划,文灿股份设立了解除限售期限及相应的业绩考核目标。解除限售考核期分三期,即2020年至2022年三个会计年度。相应的业绩考核目标为,2020年,以2019年营业收入、净利润为基数,二者同比增至分别不低于10%、50%。2021年、2022年,仍以2019年为基数,营业收入增幅分别不低于20%、40%,净利润增幅分别不低于80%、150%。

近年来,文灿股份的营业收入波动频繁,净利润增速大幅放缓,去年开始负增长。2016年至2018年,其实现的营业收入为1.55亿元、1.55亿元、1.25亿元,同比变动幅度为2.76%、0.39%、-19.36%。

产经行业研究员 前台行政

  根据上述考核目标推算,未来三年,文灿股份的净利润同比增幅分别不低于50%、20.24%、38.61%。

今年前三季度,公司营业收入10.85亿元,同比下降9.14%,2012年以来首次负增长。净利润为4728.53万元,同比下降55.00%。

金融行业研究员 公关经理

  如果按照今年前三季度净利润、营业收入下降幅度来推算文灿股份全年数据,其营业收入、净利润分别为14.60亿元、0.56亿元。那么,未来三年,其营业收入分别为16.06亿元、17.52亿元、20.44亿元,净利润分别为0.84亿元、1.01亿元、1.40亿元。

由于限制性股票激励存在费用摊销问题,2020年至2022年,文灿股份需摊销的费用分别为788.61万元、1971.52万元、5125.95万元。

研究院 · 研究员 新媒体销售经理

  近年来,文灿股份的营业收入波动频繁,净利润增速大幅放缓,去年开始负增长。2016年至2018年,其实现的营业收入为1.55亿元、1.55亿元、1.25亿元,同比变动幅度为2.76%、0.39%、-19.36%。

目前,车市仍处于寒冬中,设置如此高的业绩考核目标,基本上是一项无法完成的任务。但是,如果收购百炼集团交易完成,完成业绩考核就变得轻而易举了。

医药产经分析师 美编

  今年前三季度,公司营业收入10.85亿元,同比下降9.14%,2012年以来首次负增长。净利润为4728.53万元,同比下降55.00%。

近三年,百炼集团实现的净利润分别为1.53亿元、1.89亿元、2.10亿元。

微商城/小程序运营专员

  由于限制性股票激励存在费用摊销问题,2020年至2022年,文灿股份需摊销的费用分别为788.61万元、1971.52万元、5125.95万元。

债务激增财务承压

  目前,车市仍处于寒冬中,设置如此高的业绩考核目标,基本上是一项无法完成的任务。但是,如果收购百炼集团交易完成,完成业绩考核就变得轻而易举了。

为了留住人才和提振业绩急于并购扩张,但举债并购导致财务激增。

  近三年,百炼集团实现的净利润分别为1.53亿元、1.89亿元、2.10亿元。

2018年4月26日,文灿股份闯关IPO成功,顺利实现在A股上市。公司因此成功获得免费资金高达8.39亿元,公司财务压力大幅减轻。2017年底,公司资产负债率为51.83%,上市之后的首个财报,即去年半年报显示,截至去年6月底,公司资产负债率降至34.06%,去年底进一步下降至29.19%。

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  债务激增财务承压

然而,今年6月,文灿股份再度募资,发行可转债募资8亿元。至今年9月底,公司有息负债达11.81亿元,较去年同期的4.74亿元增加7.07亿元。当然,公司增加了交易性金融资产7亿元。但截至今年9月底,公司资产负债率升至40.71%,较去年底的29.19%上升了11.52个百分点。

  为了留住人才和提振业绩急于并购扩张,但举债并购导致财务激增。

所幸,8亿元可转债即将转为股权,文灿股份的偿债压力将随之减轻。只是,仅仅一年零2个月时间,共计募资16.39亿元资金,足以说明公司自身造血能力较弱。

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  2018年4月26日,文灿股份闯关IPO成功,顺利实现在A股上市。公司因此成功获得免费资金高达8.39亿元,公司财务压力大幅减轻。2017年底,公司资产负债率为51.83%,上市之后的首个财报,即去年半年报显示,截至去年6月底,公司资产负债率降至34.06%,去年底进一步下降至29.19%。

2016年至今年前三季度,文灿股份经营现金流净额分别为3.22亿元、2.28亿元、1.83亿元、1.59亿元,2017年、2018年接连下降,今年前三季度较去年同期增长122.20%,但仍然低于2017年前三季度的1.74亿元。

  然而,今年6月,文灿股份再度募资,发行可转债募资8亿元。至今年9月底,公司有息负债达11.81亿元,较去年同期的4.74亿元增加7.07亿元。当然,公司增加了交易性金融资产7亿元。但截至今年9月底,公司资产负债率升至40.71%,较去年底的29.19%上升了11.52个百分点。

频频募资源于文灿股份持续进行对外投资。2012年以来,公司投资现金流持续净流出,累计净流出30.24亿元。

  所幸,8亿元可转债即将转为股权,文灿股份的偿债压力将随之减轻。只是,仅仅一年零2个月时间,共计募资16.39亿元资金,足以说明公司自身造血能力较弱。

毫无疑问,本次收购百炼集团举债近20亿元,将使得文灿股份偿债压力大增。

  2016年至今年前三季度,文灿股份经营现金流净额分别为3.22亿元、2.28亿元、1.83亿元、1.59亿元,2017年、2018年接连下降,今年前三季度较去年同期增长122.20%,但仍然低于2017年前三季度的1.74亿元。

文灿股份的控股股东、实控人资金似乎也不是很充足。尽管在本次交易前,盛德智承诺如果资金不够,将提供财务资助,但截至目前,盛德智已将其所持文灿股份一半以上的股权质押。

  频频募资源于文灿股份持续进行对外投资。2012年以来,公司投资现金流持续净流出,累计净流出30.24亿元。

值得一提的是,文灿股份披露重组事项之前,公司股价莫名连续三天逆势大涨。12月4日,公司紧急停牌核查,一天之后披露重大资产重组事项。由此可见,公司本次重组存再泄密的可能。重组事项公布后,公司股价反而接连下跌,市场似乎对此并不看好。

  毫无疑问,本次收购百炼集团举债近20亿元,将使得文灿股份偿债压力大增。

  文灿股份的控股股东、实控人资金似乎也不是很充足。尽管在本次交易前,盛德智承诺如果资金不够,将提供财务资助,但截至目前,盛德智已将其所持文灿股份一半以上的股权质押。

  值得一提的是,文灿股份披露重组事项之前,公司股价莫名连续三天逆势大涨。12月4日,公司紧急停牌核查,一天之后披露重大资产重组事项。由此可见,公司本次重组存再泄密的可能。重组事项公布后,公司股价反而接连下跌,市场似乎对此并不看好。

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