永辉取消要约收购中百 借并购扩张华中市场或落空

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模拟交易 客户端   原标题:永辉超市取消要约收购中百集团计划
称将不谋求控制权  来源:每日经济新闻  记者
陈晴  时隔大半年,永辉超市(601933,SH)部分要约收购中百集团(000759,SZ)计划突然取消。  根据12月16日晚间永辉超市公告显示,取消向中百集团发出的部分要约收购计划后,维持(对中百集团)29.86%的持股比例不变,公司支持武汉国有资产经营有限公司(以下简称“武汉国资”)作为中百集团的实际控制人。同日晚间,中百集团也发布了相关公告。  除了要约收购计划取消,12月16日晚间中百集团发布了回购公告:拟回购股份数量3405万股至4767万股,拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%,回购价格不超过8.15元/股,而12月16日中百集团收盘价为6.78元/股。  永辉超市12个月内不再收购中百集团  今年4月,永辉超市宣布收购不超过中百集团总股本10.14%的股份,要约收购价格为8.10元/股。若此次要约收购顺利完成,永辉超市直接和间接合计持有的中百集团的股份比例从29.86%提高至最多不超过40%,晋级中百集团第一大股东。  对于部分要约收购,中百集团曾提示称,本次权益变动将可能导致公司实际控制人发生变化。不过,永辉超市言辞颇为低调。在其发布的要约收购报告摘要中表示,“不以谋求控制权为目的”。  永辉超市的表态并非没有端倪。时隔大半年,永辉超市12月16日晚间公告称,近日,公司与武汉国资因国家发展与改革委员会(以下简称“发改委”)的要求,进行了友好磋商,就中百集团实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识,双方签订了《合作备忘录》。  根据《合作备忘录》,永辉超市决定取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划,维持29.86%的持股比例不变。永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。  要约收购推进大半年,为何永辉超市突然改主意了?从中百集团公告来看,症结在于控制权的归属上。中百集团12月16日晚间公告显示,永辉超市本次要约收购不以谋求控制权为目的,但此次要约收购期限届满后,中百集团会面临实际控制人发生变更的风险,故永辉超市与武汉国资进行友好协商,永辉超市认为协商结果达到了要约收购的目的,决定取消本次要约计划,并承诺自公告之日起12个月内,不再次对上市公司进行收购。  值得注意的是,永辉超市与武汉国资的磋商和《合作备忘录》的签订系基于发改委的要求。今年8月22日晚间,永辉超市和中百集团曾双双披露,要约收购面临发改委的安全审查。当时,中百集团方面接受《每日经济新闻》记者采访时曾经表示,安全审查是因为“因为牛奶公司是永辉超市第一大股东,涉及到外资这块”。  《合作备忘录》还显示,永辉超市和武汉国资就多方面达成了一致:战略合作、协同发展方面,永辉超市帮助中百集团优化业务流程等;业绩计划方面力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%等。  中百集团董事长近期刚刚辞职  永辉超市取消对中百集团的要约收购之机,正面临中百集团人事变动。就在12月13日晚间,中百集团公告称,董事会于2019年12月13日收到公司董事长张锦松、副总经理彭波递交的书面辞职报告。二人的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。  二人的辞职,尤其是董事长突然辞职,与永辉超市取消对中百集团的部分要约收购是否有关?12月16日晚间,《每日经济新闻》记者致电中百集团。公司董秘办人士表示,二者并没有关系。辞职是因为“另有任用”,且两人辞职对公司的经营并没有影响。  永辉超市公告的《合作备忘录》也提及了管理人员的任命:进一步推进中百集团经营班子市场化改革。具体来说,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。  12月16日晚间中百集团公告显示,公司第一大股东武汉商联提交了《关于增加中百集团2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请将《关于增补董事的议案》提交股东大会审议。其提名的增补董事候选人为杨晓红。  杨晓红有何来历?资料显示,杨晓红1969年出生,曾任中百集团副总经理、董事会秘书等职务,2018年9月份起担任中百集团总经理。  武汉国资同业竞争承诺又遇新结?  此次永辉超市取消部分要约收购中百集团,对于控股股东来说,可能将再次面临新的问题。  早在2007年,武汉商联曾经承诺,三年内逐步整合放下三家上市公司,即鄂武商A、中百集团和武汉中商,消除同业竞争。不过,这一事项推进并不顺利。至2014年,武汉商联曾提出5年内解决上述三家公司的同业竞争问题,但未能如期兑现承诺。  时至今年7月份,鄂武商A和中百集团曾经双双发布公告表示,董事会审议通过了《武汉商联(集团)股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》,武汉商联拟变更承诺,在2年之内逐步解决上述三家上市公司的同业竞争问题。  近期来看,居然之家已经基本完成了对武汉中商借壳重组,而武汉中商证券简称也拟由“武汉中商”变更为“居然之家”。  眼下,永辉超市取消部分要约收购中百集团,那么武汉国资对于中百集团和鄂武商A之间的同业竞争问题如何考虑?就此,中百集团董秘办人士表示,这个问题主要由大股东来考虑。从公司方面来看,公司的业务与鄂武商A之间还是有差异的。  对于此次永辉超市部分要约收购中百集团取消事项,12月16日晚间,武汉大学经济与管理学院教授吴先明接受《每日经济新闻》记者采访时表示,如此看来,中百集团将仍然保持国资相对控股,从混改的意义来看是遇到了挫折。  “民营企业的意愿或者顾虑可能受到多种因素影响,因此混改会出现一些波折。”吴先明认为,国有股份在竞争领域的退出是一个有序和逐渐的过程。不过,零售行业是充分竞争行业,从大的方向来看,相关领域的混改是大趋势。

时隔大半年,永辉超市(行情601933,诊股)部分要约收购中百集团(行情000759,诊股)计划突然取消。

新京报讯(记者
张晓荣)永辉超市意图收购中百集团、掌握控制权,发力华中市场的计划“落空”了。12月16日晚,永辉超市发布公告,称公司取消部分要约收购中百集团的计划,维持29.86%的持股比例不变,并且支持武汉国资作为后者的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

永辉超市公告截图  永辉超市取消要约收购  根据此次公告,因国家发改委要求,永辉超市与武汉国有资产经营有限公司(简称“武汉国资”)达成共识,签订《合作备忘录》,涉及中百集团的实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面。  《合作备忘录》首先明确了中百集团的控制权问题,即永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,不谋求中百集团的实际控制权。其次,双方共同制定了合作发展计划,将协同并支持中百集团在三个月内拟定中百集团“十四五”发展规划及投资规模,并表示,力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%。  新京报记者注意到,12月13日,中百集团发布公告,董市长张锦松、副总经理彭波因工作变动提交书面辞职报告,辞职后,两人均不在公司担任其他职务,不在公司继续工作。在此次的《合作备忘录》中也提到,要进一步推进中百集团经营班子市场化改革,并涉及中百集团的高管人选问题,其中,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生,经营团队对董事会负责。此外,在原有聘任合同有效的前提下,将经营管理团队明确为从市场机制遴选。  根据上述备忘录,在确保不影响中百集团市场化主体地位以及独立性的前提下,永辉超市帮助中百集团优化业务流程,促使中百集团在采购、物流、人资、财务预算管理等各方面加强与永辉超市的战略合作,协同发展,力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至
2.5%。  拓展华中市场或受阻  双方的渊源要追溯到6年前。2013年11月,永辉超市首次举牌中百集团,截至2014年二季度末,永辉超市及其一致行动人共持有中百集团16.91%的股份。但也引发武汉商联的警觉,此后双方经过多轮增持战,2017年7月,永辉超市及其全资子公司共持有的股本占公司总股本的25%。  此次要约收购一事要从年初说起。今年3月28日,永辉超市向中百集团发出书面通知,称公司拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百集团股份比例从目前29.86%提高至最多不超过40%。对于上述要约收购,在4月11日的公告中,永辉超市提到公司看好中百集团的未来发展前景,不以谋求控制权为目的;要约收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合作,进一步促进公司和中百集团之间的业务协同效应,提升中百集团价值。  的确,在华中市场占据优势的中百集团确实对永辉超市有较大的吸引力。根据公开资料,中百集团主打连锁零售。截至2019年9月30日,中百集团共有连锁网点1309家,其中,中百仓储超市186家、中百超市726家、中百罗森便利店370家、中百百货店9家、中百电器门店18家。今年上半年,中百集团实现营业收入79.54亿元,净利润0.36亿元。  从地域分布来看,中百集团以武汉为中心,深耕湖北市场,在华中地区占据优势。而对于永辉超市而言,尽管已布局25个省份,门店突破860多家,但以华东和西南地区为主,华中市场较为薄弱,收购中百集团能快速帮助其扩充这一区域的市场版图。值得注意的是,当时,针对此次收购,永辉超市给出的要约价每股8.1元,收购溢价达22.9%。在业内人士看来,高溢价收购通常是为了确保交易能够完成,这也意味着,永辉超市对中百集团颇为看重。  但此次要约收购似乎并不顺利。11月12日晚,永辉超市在公告中提到,就此次收购,公司要受到国家发改委的特别审查,决定自2019年11月8日启动特别审查,原则上在60个工作日内完成,其间若需补充材料,补充材料时间不计入审查时限,当时,就有说法称此次收购“遭变数”。然而,上述审查尚未有最新进展公布时,永辉超市便宣布取消此次要约收购,支持武汉国资作为后者的实际控制人,且不谋求中百集团的实际控制权。在业内人士看来,要约收购取消或将对永辉超市打开华中市场及之后的进一步北上形成一定影响。

12月16日晚间,永辉超市发布的公告显示,公司取消向中百集团发出的部分要约收购计划后,维持29.86%的持股比例不变,公司支持武汉国有资产经营有限公司作为中百集团的实际控制人。同日晚间,中百集团也发布了相关公告。

除了取消要约收购计划,12月16日晚间,中百集团发布回购公告称,公司拟回购股份数量3405万股至4767万股,拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%~7%,回购价格不超过8.15元/股。而12月17日中百集团收盘价为6.99元/股。

12个月内不再进行收购

今年4月,永辉超市宣布收购不超过中百集团总股本10.14%的股份,要约收购价格为8.10元/股。若此次要约收购顺利完成,永辉超市直接和间接合计持有的中百集团的股份比例从29.86%提高至最多不超过40%,将晋级中百集团第一大股东。

对于部分要约收购,中百集团曾提示称,本次权益变动将可能导致公司实际控制人发生变化。不过,永辉超市言辞颇为低调。在其发布的要约收购报告摘要中表示,“不以谋求控制权为目的”。

永辉超市的表态并非没有端倪。时隔大半年,永辉超市12月16日晚间发布公告称,近日,公司与武汉国资因国家发展与改革委员会的要求,进行了友好磋商,就中百集团实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识,双方签订了《合作备忘录》。

根据《合作备忘录》,永辉超市决定取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划,维持29.86%的持股比例不变。永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

要约收购推进大半年,为何永辉超市突然改主意了?从中百集团公告来看,症结在于控制权的归属上。中百集团12月16日晚间发布的公告显示,永辉超市本次要约收购不以谋求控制权为目的,但此次要约收购期限届满后,中百集团会面临实际控制人发生变更的风险,故永辉超市与武汉国资进行友好协商,永辉超市认为协商结果达到了要约收购的目的,决定取消本次要约计划,并承诺自公告之日起12个月内,不再次对上市公司进行收购。

值得注意的是,永辉超市与武汉国资的磋商和《合作备忘录》的签订系基于发改委的要求。今年8月22日晚间,永辉超市和中百集团曾双双披露,要约收购面临发改委的安全审查。当时,中百集团方面接受《每日经济新闻》记者采访时表示,安全审查是“因为牛奶公司是永辉超市第一大股东,涉及到外资这块”。

《合作备忘录》还显示,永辉超市和武汉国资就多方面达成了一致:战略合作、协同发展方面,永辉超市帮助中百集团优化业务流程等;业绩计划方面力争在3年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%等。

中百集团出现高管变动

永辉超市取消对中百集团的要约收购之机,正面临中百集团人事变动。就在12月13日晚间,中百集团发布公告称,公司董事会于2019年12月13日收到公司董事长张锦松、副总经理彭波递交的书面辞职报告。二人的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

上述二人辞职,尤其是董事长突然辞职,与永辉超市取消对中百集团的部分要约收购是否有关?12月16日晚间,《每日经济新闻》记者致电中百集团。公司董秘办人士表示,二者并没有关系,辞职是因为“另有任用”,且两人辞职对公司的经营并没有影响。

永辉超市公告披露的《合作备忘录》也提及了管理人员的任命:进一步推进中百集团经营班子市场化改革。具体来说,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。

中百集团12月16日晚间发布的公告显示,公司第一大股东武汉商联提交了《关于增加中百集团2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请将《关于增补董事的议案》提交股东大会审议。其提名的增补董事候选人为杨晓红。

杨晓红有何来历?资料显示,杨晓红1969年出生,曾任中百集团副总经理、董事会秘书等职务,2018年9月份起担任中百集团总经理。

控股股东或面临新问题

此次永辉超市取消部分要约收购中百集团,对于控股股东来说,可能将再次面临新的问题。

早在2007年,武汉商联曾经承诺,3年内逐步整合放下3家上市公司,即鄂武商A(行情000501,诊股)、中百集团和武汉中商(行情000785,诊股),消除同业竞争。不过,这一事项推进并不顺利。至2014年,武汉商联曾提出5年内解决上述3家公司的同业竞争问题,但未能如期兑现承诺。

时至今年7月份,鄂武商A和中百集团曾经双双发布公告表示,董事会审议通过了《武汉商联股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》,武汉商联拟变更承诺,在2年之内逐步解决上述3家上市公司的同业竞争问题。

近期来看,居然之家已基本完成了对武汉中商借壳重组,而武汉中商证券简称也拟由“武汉中商”变更为“居然之家”。

眼下,永辉超市取消部分要约收购中百集团,那么武汉国资对中百集团和鄂武商A之间的同业竞争问题如何考虑?就此,中百集团董秘办人士表示,这个问题主要由大股东来考虑。从公司方面来看,公司的业务与鄂武商A之间还是有差异的。

对于此次永辉超市部分要约收购中百集团取消事项,12月16日晚间,武汉大学经济与管理学院教授吴先明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,如此看来,中百集团将仍然保持国资相对控股,从混改的意义来看是遇到了挫折。

“民营企业的意愿或者顾虑可能受到多种因素影响,因此混改会出现一些波折。”吴先明认为,零售行业是充分竞争行业,从大的方向来看,相关领域的混改是大趋势。

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