永辉取消要约收购中百,借并购扩张华中市场计划或落空

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原标题:永辉超市“妥协”!

原标题:永辉取消要约收购中百,借并购扩张华中市场计划或落空

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在同武汉国资的这场“交手”中,永辉超市最终在一定程度上选择了“妥协”。

历经重重阻碍,永辉超市收购中百集团最终还是失败了。

  永辉超市“妥协”!放弃“入主”中百集团,不谋求实控权

12月16日晚间,永辉超市发布公告称,其与武汉国有资产经营有限公司(下称“武汉国资”)应国家发展与改革委员会的要求,进行了友好磋商,就中百集团实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识,双方签订了《合作备忘录》。其中,格外引人瞩目的一点即是:永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

新京报讯永辉超市意图收购中百集团、掌握控制权,发力华中市场的计划“落空”了。12月16日晚,永辉超市发布公告,称公司取消部分要约收购中百集团的计划,维持29.86%的持股比例不变,并且支持武汉国资作为后者的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

  原创:
王敏杰 

永辉超市表示,经公司董事会第四届十五次会议决定,取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划,维持29.86%的持股比例不变。

永辉超市取消要约收购

  在同武汉国资的这场“交手”中,永辉超市最终在一定程度上选择了“妥协”。

联商网高级顾问团成员王国平在接受记者采访时表示,此次双方达成共识,意味着各取所需,国资委控制中百集团董事会,而永辉超市控制管理层。对于永辉超市来说,“有妥协,有收益”。

根据此次公告,因国家发改委要求,永辉超市与武汉国有资产经营有限公司达成共识,签订《合作备忘录》,涉及中百集团的实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面。

  12月16日晚间,永辉超市发布公告称,其与武汉国有资产经营有限公司(下称“武汉国资”)应国家发展与改革委员会的要求,进行了友好磋商,就中百集团实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识,双方签订了《合作备忘录》。其中,格外引人瞩目的一点即是:永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

不谋求实控权

《合作备忘录》首先明确了中百集团的控制权问题,即永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,不谋求中百集团的实际控制权。其次,双方共同制定了合作发展计划,将协同并支持中百集团在三个月内拟定中百集团“十四五”发展规划及投资规模,并表示,力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%。

  永辉超市表示,经公司董事会第四届十五次会议决定,取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划,维持29.86%的持股比例不变。

永辉超市和武汉国资的这份“握手言和”公告此前似乎已有铺垫。

新京报记者注意到,12月13日,中百集团发布公告,董市长张锦松、副总经理彭波因工作变动提交书面辞职报告,辞职后,两人均不在公司担任其他职务,不在公司继续工作。在此次的《合作备忘录》中也提到,要进一步推进中百集团经营班子市场化改革,并涉及中百集团的高管人选问题,其中,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生,经营团队对董事会负责。此外,在原有聘任合同有效的前提下,将经营管理团队明确为从市场机制遴选。

  联商网高级顾问团成员王国平在接受《国际金融报》记者采访时表示,此次双方达成共识,意味着各取所需,国资委控制中百集团董事会,而永辉超市控制管理层。对于永辉超市来说,“有妥协,有收益”。

就在12月13日,中百集团发布公告称,董事会收到公司董事长张锦松、副总经理彭波递交的书面辞职报告。张松先生因工作变动原因辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务,彭波一样因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

根据上述备忘录,在确保不影响中百集团市场化主体地位以及独立性的前提下,永辉超市帮助中百集团优化业务流程,促使中百集团在采购、物流、人资、财务预算管理等各方面加强与永辉超市的战略合作,协同发展,力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至
2.5%。

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这份略显突然的人事调整公告发布后,有投资者猜测,这是永辉超市将正式入主的前兆。不过,目前来看,结果并非如此简单。

拓展华中市场或受阻

  图片来源:图虫创意

而最新公告显示,永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。此外,永辉超市和武汉国资将协同并支持中百集团在三个月内拟定中百集团“十四五”发展规划及投资规模。

双方的渊源要追溯到6年前。2013年11月,永辉超市首次举牌中百集团,截至2014年二季度末,永辉超市及其一致行动人共持有中百集团16.91%的股份。但也引发武汉商联的警觉,此后双方经过多轮增持战,2017年7月,永辉超市及其全资子公司共持有的股本占公司总股本的25%。

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记者注意到,这一备忘录还涉及进一步推进中百集团经营班子市场化改革的内容。永辉超市指出,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。此外,在原有聘任合同有效的前提下,将经营管理团队明确为从市场机制遴选,受制于董事会领导下的经理人身份,享受公平市场待遇。

此次要约收购一事要从年初说起。今年3月28日,永辉超市向中百集团发出书面通知,称公司拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百集团股份比例从目前29.86%提高至最多不超过40%。对于上述要约收购,在4月11日的公告中,永辉超市提到公司看好中百集团的未来发展前景,不以谋求控制权为目的;要约收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合作,进一步促进公司和中百集团之间的业务协同效应,提升中百集团价值。

  不谋求实控权

据称,在确保不影响中百集团市场化主体地位以及独立性的前提下,永辉超市将帮助中百集团优化业务流程,促使中百集团在采购、物流、人资、财务预算管理等各方面加强与永辉超市的战略合作,协同发展,“力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%”。

的确,在华中市场占据优势的中百集团确实对永辉超市有较大的吸引力。根据公开资料,中百集团主打连锁零售。截至2019年9月30日,中百集团共有连锁网点1309家,其中,中百仓储超市186家、中百超市726家、中百罗森便利店370家、中百百货店9家、中百电器门店18家。今年上半年,中百集团实现营业收入79.54亿元,净利润0.36亿元。

  永辉超市和武汉国资的这份“握手言和”公告此前似乎已有铺垫。

另根据《合作备忘录》,永辉超市和武汉国资还将支持中百集团提出的股份回购以进行员工股权激励的方案。就在12月16日晚间,中百集团披露公告称,拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

从地域分布来看,中百集团以武汉为中心,深耕湖北市场,在华中地区占据优势。而对于永辉超市而言,尽管已布局25个省份,门店突破860多家,但以华东和西南地区为主,华中市场较为薄弱,收购中百集团能快速帮助其扩充这一区域的市场版图。值得注意的是,当时,针对此次收购,永辉超市给出的要约价每股8.1元,收购溢价达22.9%。在业内人士看来,高溢价收购通常是为了确保交易能够完成,这也意味着,永辉超市对中百集团颇为看重。

  就在12月13日,中百集团发布公告称,董事会收到公司董事长张锦松、副总经理彭波递交的书面辞职报告。张松先生因工作变动原因辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务,彭波一样因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

目前来看,资本市场对此反应较为积极。12月17日开盘后,永辉超市和中百集团的股价悉数上涨。

但此次要约收购似乎并不顺利。11月12日晚,永辉超市在公告中提到,就此次收购,公司要受到国家发改委的特别审查,决定自2019年11月8日启动特别审查,原则上在60个工作日内完成,其间若需补充材料,补充材料时间不计入审查时限,当时,就有说法称此次收购“遭变数”。然而,上述审查尚未有最新进展公布时,永辉超市便宣布取消此次要约收购,支持武汉国资作为后者的实际控制人,且不谋求中百集团的实际控制权。在业内人士看来,要约收购取消或将对永辉超市打开华中市场及之后的进一步北上形成一定影响。

  这份略显突然的人事调整公告发布后,有投资者猜测,这是永辉超市将正式入主的前兆。不过,目前来看,结果并非如此简单。

战略目标已实现?

新京报记者 张晓荣

  而最新公告显示,永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人,永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。此外,永辉超市和武汉国资将协同并支持中百集团在三个月内拟定中百集团“十四五”发展规划及投资规模。

今年来,永辉超市要约收购中百集团一事一直备受关注。

图 永辉超市公告截图

  《国际金融报》记者注意到,这一备忘录还涉及进一步推进中百集团经营班子市场化改革的内容。永辉超市指出,中百集团董事长由武汉国资提名,中百集团总经理由永辉超市提名,经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。此外,在原有聘任合同有效的前提下,将经营管理团队明确为从市场机制遴选,受制于董事会领导下的经理人身份,享受公平市场待遇。

3月底,永辉超市向中百集团发出了书面通知,告知后者拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百集团股份比例从目前29.86%提高至最多不超过40%。如果本次要约收购成行,永辉超市将正式成为中百集团控股股东。4月11日,永辉超市向中百集团发出《中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,提供了公司要约收购中百集团的简要情况。

编辑 彭雅莉 校对 刘军

  据称,在确保不影响中百集团市场化主体地位以及独立性的前提下,永辉超市将帮助中百集团优化业务流程,促使中百集团在采购、物流、人资、财务预算管理等各方面加强与永辉超市的战略合作,协同发展,“力争在三年时间,中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%”。

事实上,永辉超市和中百集团颇有渊源。据了解,早在2013年,永辉超市即对中百集团产生兴趣,此后一直通过二级市场买入中百集团股票,并数次触碰举牌红线。彼时,为了应对“来势汹汹”的永辉超市,武汉国资旗下武汉商联亦曾数度增持中百集团股份。

  另根据《合作备忘录》,永辉超市和武汉国资还将支持中百集团提出的股份回购以进行员工股权激励的方案。就在12月16日晚间,中百集团披露公告称,拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

在业界看来,永辉超市频频出手是看中了中百集团的业务布局。有关注永辉超市的投资人向记者表示,中百集团的大本营湖北,属于物流枢纽地带。拿下湖北,将助力永辉货通全国,“永辉超市将来可以在此建全国的物流中心”。

  目前来看,资本市场对此反应较为积极。12月17日开盘后,永辉超市和中百集团的股价悉数上涨。

在此背景下,永辉超市为何最终决定放弃控制权?

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“永辉收购中百是市场化行为,但中百是国企,站在地方角度,希望保留本地自己的超市,特别是在需要承担一些民生责任时,国企超市关键时刻需要担当。如果出让控制权,地方有时就需要相对市场化运作,无法通过行政指令要超市有所牺牲。”王国平指出。

  战略目标已实现?

在王国平看来,并购并不是永辉的强项,也不是永辉的目的。“(通过并购)永辉想要获得的是快速进入并覆盖市场的门票,(有时)会不自觉地流露出看不上这些超市的态势,形成谈判的屏障。在永辉超市此前的几起并购案例中都出现过管理层反弹,从而导致并购无果的情况。目前,永辉基本是两手抓,如果并购推进不下去,就自己开店,快速渗透进去”。他一并指出,目前在中百这一并购上,永辉的目标一定程度上已经达到,未来其可以和中百共享供应链,加速在湖北的布点。

  今年来,永辉超市要约收购中百集团一事一直备受关注。

就签署备忘录一事,永辉超市方面回应记者称,通过合作备忘录,达到了之前不谋求控制权的要约收购战略目标。“即取得中百经营权,并整合双方供应链资源(甚至最终结果是不用花要约收购的资金即达成主要战略目标)。现在战略目标达成了,要约收购作为手段,被终止就不重要了”。

  3月底,永辉超市向中百集团发出了书面通知,告知后者拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百集团股份比例从目前29.86%提高至最多不超过40%。如果本次要约收购成行,永辉超市将正式成为中百集团控股股东。4月11日,永辉超市向中百集团发出《中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,提供了公司要约收购中百集团的简要情况。

  事实上,永辉超市和中百集团颇有渊源。据了解,早在2013年,永辉超市即对中百集团产生兴趣,此后一直通过二级市场买入中百集团股票,并数次触碰举牌红线。彼时,为了应对“来势汹汹”的永辉超市,武汉国资旗下武汉商联亦曾数度增持中百集团股份。

  在业界看来,永辉超市频频出手是看中了中百集团的业务布局。有关注永辉超市的投资人向记者表示,中百集团的大本营湖北,属于物流枢纽地带。拿下湖北,将助力永辉货通全国,“永辉超市将来可以在此建全国的物流中心”。

  在此背景下,永辉超市为何最终决定放弃控制权?

  “永辉收购中百是市场化行为,但中百是国企,站在地方角度,希望保留本地自己的超市,特别是在需要承担一些民生责任时,国企超市关键时刻需要担当。如果出让控制权,地方有时就需要相对市场化运作,无法通过行政指令要超市有所牺牲。”王国平指出。

  在王国平看来,并购并不是永辉的强项,也不是永辉的目的。“(通过并购)永辉想要获得的是快速进入并覆盖市场的门票,(有时)会不自觉地流露出看不上这些超市的态势,形成谈判的屏障。在永辉超市此前的几起并购案例中都出现过管理层反弹,从而导致并购无果的情况。目前,永辉基本是两手抓,如果并购推进不下去,就自己开店,快速渗透进去”。他一并指出,目前在中百这一并购上,永辉的目标一定程度上已经达到,未来其可以和中百共享供应链,加速在湖北的布点。

  就签署备忘录一事,永辉超市方面回应《国际金融报》记者称,通过合作备忘录,达到了之前不谋求控制权的要约收购战略目标。“即取得中百经营权,并整合双方供应链资源(甚至最终结果是不用花要约收购的资金即达成主要战略目标)。现在战略目标达成了,要约收购作为手段,被终止就不重要了”。

 

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