澳门新莆京娱乐场大牛股突遇黑天鹅!周杰伦“代言”的耳机公司借壳上市被否

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原标题:大牛股突遇黑天鹅!周杰伦“代言”的耳机公司借壳上市被否

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12月13日早盘,共达电声跌停。截至12月13日复牌前,东方财富Choice数据显示,今年以来共达电声股价(前复权)涨幅达149.16%。(中国证券报)

最新消息,TWS概念股共达电声拟33.6亿元吸收合并万魔声学被否。

  原标题:由跌停变为涨停,借壳剧情反转!大火的TWS耳机概念股续写传奇,背后浮出大咖雷军
来源:华夏时报网

最新消息,TWS概念股共达电声拟33.6亿元吸收合并万魔声学被否。

澳门新莆京娱乐场,12月13日早盘,共达电声跌停。截至12月13日复牌前,东方财富Choice数据显示,今年以来共达电声股价涨幅达149.16%。

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12月13日早盘,共达电声跌停。截至12月13日复牌前,东方财富Choice数据显示,今年以来共达电声股价(前复权)涨幅达149.16%。

数据来源:东方财富choice

  华夏时报 记者邸凌月 深圳报道

数据来源:东方财富choice

被两大问题绊倒

  12月以来,以漫步者(002351.SZ)为代表的TWS耳机概念股在资本市场大火,而主营耳机的万魔声学也因借壳共达电声(002655.SZ)上市而备受关注,共达电声股价也因此大起大落,在涨停与跌停中无缝切换。

被两大问题绊倒

共达电声12月12日晚间公告,公司收到证监会通知,经证监会上市公司并购重组委于12月12日召开的2019年第68次并购重组委工作会议审核,公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。公司股票自12月13日开市起复牌。

  12月12日,万魔声学借壳上市被否。13日共达电声股价跌停。

共达电声12月12日晚间公告,公司收到证监会通知,经证监会上市公司并购重组委于12月12日召开的2019年第68次并购重组委工作会议审核,公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。公司股票自12月13日开市起复牌。

万魔声学拟借壳共达电声上市的筹划由来已久。

  12月17日晚,共达电声表示将继续推进吸收合并万魔声学重大资产重组事项。18日、19日共达电声连续两天涨停。

万魔声学拟借壳共达电声上市的筹划由来已久。

时钟拨回一年前,2018年11月14日,共达电声发布公告称,共达电声拟通过向其控股股东万魔声学之全体股东非公开发行股票的方式,换股吸收合并万魔声学,相关议案获得公司董事会审议通过。

  对于证监会质疑共达电声关于标的资产近3年实际控制人未发生变更的披露不充分,
标的公司万魔声学证券部相关工作人员回复《华夏时报》记者采访时称,公司的实际控制人一直为谢冠宏,公司将继续加强实际控制人不变的沟通、披露工作,未来也将持续优化、改善关联交易情况。

时钟拨回一年前,2018年11月14日,共达电声发布公告称,共达电声拟通过向其控股股东万魔声学之全体股东非公开发行股票的方式,换股吸收合并万魔声学,相关议案获得公司董事会审议通过。

当日,公司发布的《交易预案》显示,本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为34.095亿元。万魔声学实控人谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人,本次交易构成重组上市。

  借壳被否因两个核心问题

当日,公司发布的《交易预案》显示,本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为34.095亿元。万魔声学实控人谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人,本次交易构成重组上市。

2018年11月20日,深交所向共达电声下发了重组问询函。问询函共有14大项,其中,根据《预案》,2017年6月股权转让完成后,小米集团关联企业People
Better、Shunwei 和Tropical Excellence
合计持有万魔声学57.89%的股权,其中People Better
持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,深交所要求结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等。

  12月17日晚,共达电声公告称,经董事会审议,公司将继续推进吸收合并万魔声学重大资产重组事项,结合相关规定对申请材料进行补充、修订和完善,并尽快提交中国证监会审核。

2018年11月20日,深交所向共达电声下发了重组问询函。问询函共有14大项,其中,根据《预案》,2017年6月股权转让完成后,小米集团关联企业People
Better、Shunwei 和Tropical Excellence
合计持有万魔声学57.89%的股权,其中People Better
持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,深交所要求结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等。

对此,2018年12月3日,共达电声回复称,谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权,仍为万魔声学的第一大股东;People
Better、Shunwei的持股比例已降至10.9675%、7.0701%。基于万魔声学的实际运作情况,财务投资者PeopleBetter、Shunwei在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学,万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。

  就在5天前(12日),共达电声的吸收合并被否。证监会称,公司关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。同时,标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

对此,2018年12月3日,共达电声回复称,谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权,仍为万魔声学的第一大股东;People
Better、Shunwei的持股比例已降至10.9675%、7.0701%。基于万魔声学的实际运作情况,财务投资者PeopleBetter、Shunwei在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学,万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。

此外,根据《预案》,万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户,公司客户集中度较高,要求补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况,以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例,深交所要求具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

  资深投行人士王骥跃向《华夏时报》记者表示,一般来说,IPO公司不存在这样的实控人和关联交易问题,而且借壳上市审核较IPO的审核难度已经降低很多,这也是万魔声学的核心问题。

此外,根据《预案》,万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户,公司客户集中度较高,要求补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况,以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例,深交所要求具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

数据来源:东方财富choice

  事实上,早在2018年11月20日,深交所就向共达电声下发重组问询函。问询函共有14项,包含该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等问题。随后,共达电声回复称:万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。

数据来源:东方财富choice

共达电声当时回复称,根据万魔声学未来盈利预测,预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右,2020年提高到60%以上。尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高,但预计2020年对少数客户的收入占比降到40%以下,且双方合作关系稳定,对未来经营情况不会产生重大不利影响,公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。

  若真如此,为什么预案会受到质疑且被否?

共达电声当时回复称,根据万魔声学未来盈利预测,预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右,2020年提高到60%以上。尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高,但预计2020年对少数客户的收入占比降到40%以下,且双方合作关系稳定,对未来经营情况不会产生重大不利影响,公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。

不过,上述两大问题还是成为万魔声学借壳上市的绊脚石。根据并购重组委审核结果公告,共达电声吸收合并方案的审核意见有两点:

  2017年7月,万魔声学计划终止境外上市计划,并开始拆除红筹架构,万魔声学的第一大股东变更为People
Better,持股比例为33.22%。值得注意的是,截至最新版关联交易报告书,People
Better是Xiaomi
Corporation(小米)100%持股的公司,并且在加一开曼2013年6月设立之初,其唯一董事为雷军。万魔声学股东加一香港为加一开曼在2013年7月12日在中国香港独资成立的有限公司。

不过,上述两大问题还是成为万魔声学借壳上市的绊脚石。根据并购重组委审核结果公告,共达电声吸收合并方案的审核意见有两点:

一是申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

  万魔声学另一位股东Shunwei TMT 的唯一股东是Shunwei China Internet
Fund,L.P.(顺为开曼基金),许达来通过层层架构控制 Shunwei TMT
。同时,许达来是北京顺为资本投资咨询有限公司的创始合伙人和CEO,而顺为资本的另一位创始合伙人及董事长正是雷军。此外,Tropical
Excellence的法定代表人同样为许达来。

一是申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

  对关联方依赖度较高一说或来自小米和东莞耳一号声学科技有限公司(下称“东莞耳一号”)。关联交易报告书显示,2016年-2018年以及2019年上半年,标的公司万魔声学的第一大客户均为小米集团,销售金额分别为2.55亿元、3.97亿元、5.60亿元和4.84亿元,销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。

二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

小米系、耳机概念加持下的万魔

  2018年和2019年上半年,东莞耳一号突然出现在万魔声学主要客户名单中,并以1.22亿元和2.56亿元的销售金额位列第二大客户,销售占比分别为13.08%和30.54%。

小米系、耳机概念加持下的万魔

万魔声学的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。公司前身为加一联创电子科技有限公司。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业。创始人谢冠宏此前在富士康工作十年,是事业群级总经理。从富士康离职创业后,谢冠宏创立了加一联创,做起小米活塞耳机,成为第一家小米生态链公司。

  合计来看,2016年-2018年以及2019年上半年,万魔声学的销售收入中来自小米集团和深圳耳一号的比例分别为59.45%、64.24%、73.20%、88.19%。然而通过股权穿透发现,第一、二大客户小米集团和东莞耳一与万魔声学均存在关联关系,因此监管层认为万魔声学依赖关联交易也不难理解。

万魔声学的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。公司前身为加一联创电子科技有限公司。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业。创始人谢冠宏此前在富士康工作十年,是事业群级总经理。从富士康离职创业后,谢冠宏创立了加一联创,做起小米活塞耳机,成为第一家小米生态链公司。

2016年,周杰伦以股东身份加盟万魔耳机,并担任“首席创意官”。据天眼查显示,万魔声学此前进行过多轮融资。

  预案前突击入股

2016年,周杰伦以股东身份加盟万魔耳机,并担任“首席创意官”。据天眼查显示,万魔声学此前进行过多轮融资。

数据来源:天眼查

  《华夏时报》记者注意到,万魔声学若借壳共达电声成功,突击入股的股东便可共享资本盛宴,人人赚的盆满钵满。

数据来源:天眼查

早在两年前,谢冠宏就成为共达电声实控人。2017年12月,共达电声原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。公司控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏。

  万魔声学前身为加一联创电子科技有限公司(下称“加一联创”)。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业。2015年11月,加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。

早在两年前,谢冠宏就成为共达电声实控人。2017年12月,共达电声原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。公司控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏。

按照设想,本次借壳上市,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5498万股股票将相应注销。也就是说,共达电声也将切入到TWS耳机这个流量入口。

  2017年6月起,加一香港股权大面积变更。

按照设想,本次借壳上市,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5498万股股票将相应注销。也就是说,共达电声也将切入到TWS耳机这个流量入口。

根据2019年12月初公告,共达电声通过向交易对方,即28名股东合计新发行6.2亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,交易不涉及现金支付。交易价格33.6亿元。

  2017年6月14日,加一香港与People
Better等11名受让方签署《股权转让协议》,约定了加一香港将持有的万魔声学81.04%的股权转让给People
Better等受让方,其中6位法人股东为万魔声学的员工持股平台。

根据2019年12月初公告,共达电声通过向交易对方,即28名股东合计新发行6.2亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,交易不涉及现金支付。交易价格33.6亿元。

2018年12月4日,谢冠宏在媒体说明会上表示:“从一开始我们就不是买壳的观念,从一开始就是百分之百是同业整合、上下游的整合。”

  同年12月,上海驰泰资产管理有限公司、宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)通过股权转让分别获得22.44%、2.56%股权,至此,万魔声学的股东扩大到14位。此部分股权转让事项的谈判时间在2016年,推算投前定价约为7.40亿元。

2018年12月4日,谢冠宏在媒体说明会上表示:“从一开始我们就不是买壳的观念,从一开始就是百分之百是同业整合、上下游的整合。”

数据来源:公司公告

  2018年4月,深圳鼎天风华科技企业、置瀚(上海)投资中心(有限合伙)等6位法人通过股权转让或增资的方式成为万魔声学的新股东。

数据来源:公司公告

编辑:王朱莹

  2018年11月,万魔声学股东扩展到27位,新增盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、王狮盈科、宁波盈科恒通等7家合伙企业股东。此部分股权转让事项的谈判时间在2017年底,推算投前定价约为22.3亿元至23.6亿元。

  “不少股权投资机构会在公司上市前抓紧入股,有的甚至为了等新股东办好手续,延迟提交材料到审核层。”深圳某备战A股的科技型公司董秘办人士向《华夏时报》记者透露。

  2019年5月,凤翔金控、嘉为投资出资并成为万魔声学股东。7月,永欣二期减资并退出,至此,万魔声学股东共28名。

  值得一提的是,2018年11月,共达电声公告筹划与万魔声学的重组事宜。更早之前,2017年12月28日,共达电声公告称,万魔声学控股子公司爱声声学收购了原控股股东潍坊高科电子有限公司持有的占共达电声总股本15.27%的股份,交易对价9.95亿元,爱声声学由此成为共达电声的控股股东,而万魔声学也借此次收购间接控股共达电声。

  对于万魔声学是否在2017年就有曲线上市的想法,公司方面表示,2017年、2018年两次交易的背景、目的不同,收购上市公司时万魔声学并没有曲线上市的想法。

  拉长时间来看,从万魔声学间接开始控股共达电声前后,3位法人股东迅速入股万魔声学,推算投前定价约为7.40亿元。随后,新的投资方不断地进入,从拆除红筹架构后的11名壮大至预案最新的28名,交易定价也攀升至33.6亿元。以2018年12月31日为基准日,万魔声学股东全部权益价值的评估值为30.07亿元,相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元,增值率为192.06%。

  万魔声学证券部相关工作人员告诉《华夏时报》记者,公司拆除红筹架构后,不断有机构入股,是对公司价值、市场竞争力、未来成长性的认可。

 

 

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