澳门新莆京手机网站众应互联年末爆雷:预计商誉减值计提逾十亿元

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原标题:众应互联年末爆雷:预计商誉减值计提逾十亿元

证券时报记者 臧晓松

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来源:每日经济新闻

众应互联(002464)12月22日晚间公告称,因行业环境等市场化因素及相关趋势情形,公司预计旗下香港摩伽科技有限公司与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元区间,无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元区间。

众应互联最近可谓麻烦不断,在“合同诈骗”尚未解决之际,公司又卷入大额商誉爆雷事件中。

在2019年接近尾声之际,众应互联公告却连环爆雷,12月20日披露了与浙江亿邦通信科技有限公司等的买卖合同纠纷,如今这一笔纠纷案尚未有结论,众应互联12月22日晚间披露的最新公告称,上市公司预计计提商誉减值10亿-13亿元。

2015年下半年,众应互联作价21亿元收购MMOGA;2017年8月,公司以4.75亿收购彩量科技;这两家公司堪称众应互联转型的“左膀右臂”,也成为本次商誉减值计提的主角。众应互联在公告中表示,如2019年度公司计提相关资产减值准备,则将在相应合并层面影响公司2019年度净利润。

12月20日,众应互联(002464,股吧)公告称,因浙江亿邦、云南亿邦与彩量科技的买卖合同纠纷涉嫌诈骗,众应互联在搜集资料后已报警,现已收到公安机关的《立案告知书》。众应互联方面此前称,合同中原本约定采购10万台云计算服务器,现仅收到6.5万台,对应货款为3.276亿元,并向对方追讨多付的7240万元货款。

众应互联2010年登陆资本市场,根据2018年年报披露,公司主要业务为互联网游戏电商平台、移动互联网广告及移动大数据流量分发,以大数据、大交易、大流量为核心发展体系,以互联网综合服务平台为战略发展方向。

计提MMOGA超8亿

一波未平,一波又起。

据了解,众应互联的两大业务板块分别为MMOGA和彩量科技。

2015年下半年,众应互联通过重大资产重组收购了MMOGA,实现由传统制造业向互联网电子商务中介平台的完全转型。

12月22日晚,众应互联突发公告,拟对旗下两家子公司香港摩伽科技有限公司与彩量科技合计预计提商誉减值10亿元至13亿元,并计提无形资产减值金额2000万元至4000万元。本次计提减值后,公司账面净资产约2亿元。

12月22日晚间,众应互联公告称,受行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购支持业务有所缩减等因素的影响,可能导致MMOGA的2019全年盈利情况受到影响,虽能保持一定盈利规模,但可能显著收窄且低于过往四年较高的水平,进而可能存在大额商誉减值计提的情形。预计MMOGA因盈利下行,在会计科目合并层面,产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元,无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元。

MMOGA是欧洲地区最大的互联网游戏垂直电商之一,专门为正版授权、注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。其业务具体模式为:在国际游戏产品分销产业链中,由卖家通过香港摩伽基于游戏产业链运营的电商交易平台,将游戏道具、装备金币等虚拟物品销售给平台上的欧美游戏玩家消费者,香港摩伽从每笔完成交易中获得佣金收入。

此前,在众应互联2018年年报和2019年半年报发出后,深交所曾问询公司是否需要进行商誉减值,公司均表示:“公司不存在大额商誉减值计提情形。”此次公告发出后,12月24日,深交所就此再向其发布关注函,要求公司说明以前未减值,这次集中大额商誉减值的情况和原因等事项。截至12月26日,上市公司方面尚未作出回复。

受互联网人口流量饱和、短视频等新兴娱乐方式的崛起等因素影响,预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响。预计MMOGA与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元,无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元。

这起交易金额高达21亿元,为众应互联带来了20亿元左右的商誉。当时的公告显示,MMOGA2015年至2017年的承诺净利润分别不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元,实现连续三年每年同比不低于43%的增长。事实上,2015年,MMOGA实现净利润2753.85万欧元,比业绩承诺少了6.05万欧元;2016年,MMOGA实现净利润为3443.56万欧元,比业绩承诺少了503.10万欧元;2017年,MMOGA实现净利润为3312.38万欧元,比业绩承诺少了2331.34万欧元。显然,MMOGA被众应互联收购后,均未能完成业绩承诺。

新京报记者梳理过往公告发现,此次公司突然宣布大额计提商誉减值背后,是上述两家子公司业绩完成不利,以及今年8月份发生的实控人变更。2019年8月11日晚,众应互联公告称,公司实控人由郭昌玮变更成为李化亮。正是在郭昌玮的主导下,上市公司完成了对两家公司的数十倍溢价收购,由此形成近30亿元的商誉“地雷”。

《每日经济新闻》记者注意到,彩量科技为上市公司在2017年8月以自筹资金4.75亿元收购。彼时,上市公司与交易对手方就彩量科技签订了业绩承诺,按照协议约定,彩量公司2017年度、2018年度、2019年度应完成的业绩承诺金额分别为归母净利润5000万元、6000万元和7200万元。

众应互联在2018年4月曾称,上述差额形成其原因之一是相关业务遭受行业限制性政策等客观因素影响,公司称,“外在客观的行业政策因素是无法提前预知,并且也是无法事后掌控的。”原因之二是承诺期内三年业绩承诺目标的设定“异于市场交易惯例模式,且高于通常水平”。公司同时替交易对方做了解释:转让方一直承担的是“高于其实际获得交易价款所要求达到的业绩承诺标准”。

精准计提引争议,上市公司收深交所关注函

上市公司财报数据显示,彩量科技2017、2018年均完成业绩承诺的业绩金额。此前上市公司与交易对手方约定彩量科技的收购款分五期转让,2019年是彩量科技业绩对赌的最后一年,按照此前约定,上市公司最后一笔转让款是计划于2020年6月30日支付的。如今上市公司披露,彩量科技全年盈利规模可能受显著影响,也可能出现大额商誉减值计提的情形。如最终上市公司2019年报数据无法完成此前约定业绩承诺,上市公司原交易对手方或需要进行业绩补偿。

众应互联在12月22日晚间的公告中称,自2019年以来,欧盟主要国家对游戏、数字产品、互联网电商业务相关销售服务企业加强了增值税稽查和征收力度,经销商身上陡增的压力不可避免地传导及转嫁到了MMOGA电商平台;此外,全球贸易争端导致欧美国家政府对全球互联网巨头及游戏研发巨头公司启动实施包括征收数字服务税在内的各项惩罚性税务手段,“这些惩罚性税务手段带来的成本或成本预期,已对MMOGA所处行业企业及MMOGA自身盈利能力带来显著影响。”

根据公告,众应互联此次计提资产减持金额可谓十分精准,这引发监管部门关注。

责任编辑:陈志杰

众应互联在公告中预计,MMOGA因盈利下行产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元人民币区间,无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间。

公告中称,因MMOGA盈利下行,产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元人民币区间,无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币。彩量科技则预计产生商誉减值计提金额约2亿元至3亿元人民币。二者共计提商誉减值10亿元-13亿元,无形资产减值计提2000万元-4000万元。

计提彩量科技近3亿

值得一提的是,此次计提减值金额只占到公司商誉价值的一半。截至2019年第三季度末,众应互联的商誉账面价值约为21.3亿元。其中,收购MMOGA产生的商誉余额为17.08亿元,收购彩量科技对应为3.95亿元。

2017年8月,众应互联以4.75亿收购彩量科技100%股权,新增商誉3.86亿。该公司的主营业务为移动互联网广告及移动大数据流量分发。当时补偿责任人谷红亮、沃时代投资承诺:彩量科技2017年至2019年扣非后净利润分别为5000万元、6000万元和7200万元。移动游戏运营服务为公司2017-2018年主要收入来源。证券时报记者查询发现,彩量科技在2017年及2018年均完成业绩承诺。

深交所指出,截至2019年三季度末,众应互联的净资产约为15.45亿元。在众应互联计提商誉减值后,其账面净资产仍有约2亿元。根据规定,上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值时,深交所有权对其股票交易实施退市风险警示。

众应互联在12月22日晚间的公告中称,近年来,由于相关部门的版号限制政策、互联网人口流量饱和、短视频等新兴娱乐方式的崛起,导致彩量科技移动游戏运营服务业务的收入受到较大影响。截至第四季度情况,彩量科技的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍受到严峻挑战和制约,2019年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期。彩量科技预计因盈利下行在合并层面产生产生商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元人民币区间。

因此,深交所要求公司说明,本次计提商誉减值准备金额的准确性和合理性,以及是否存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。

值得关注的是,众应互联在12月19日晚间披露公告称,彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦的买卖合同存在纠纷,彩量科技经调查后发现上述纠纷涉嫌合同诈骗,且北京市公安局朝阳分局已立案侦查。该公告随即引发浙江亿邦、云南亿邦的强烈反应。两公司发布《紧急声明》,再次强调已经全部交货,并披露交货过程。深交所也即下发关注函,要求公司补充披露相关合同签订、履行的具体情况,并要求公司说明上述交易的商业实质、是否符合商业逻辑,是否存在非经营性占用上市公司资金及其他损害上市公司及投资者利益的情形。

原实控人主导溢价收购,新实控人成“背锅侠”?

除计提商誉减值准备金额,深交所也就众应互联披露减值公告的时间进行了质疑。

今年10月24日,众应互联在回复深交所关于其2019年半年报的问询函中曾表示,MMOGA仍占据了欧洲地区的行业领先地位;而彩量科技正积极开拓新的行业市场领域,并与银行、保险等相关企业签订了框架协议,预计将成为新的利润增长点。因此不存在大额商誉减值情形。

然而时隔两个月后,众应互联却突然“改口”。对此,深交所要求公司说明,是否存在以前年度应计提商誉减值准备而未计提的情况,以及对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

梳理公告后发现,众应互联此次改口正发生在公司实控人变更之后。

2019年8月11日晚,众应互联发布公告称,原控股股东冉盛盛瑞拟将其持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给微梦互娱,本次变动后,公司实际控制人由郭昌玮变更为李化亮。而正是在郭昌玮一手主导下,上市公司完成了对MMOGA和彩量科技的高溢价收购,由此为上市公司埋下巨额商誉“地雷”。

公开资料显示,众应互联前身金利科技,原实控人为廖氏家族,主营业务为生产各种应用材料,属传统制造业领域。2015年4月,公司发生实控人变更,郭昌玮旗下的珠海长实以8.7亿元受让公司29%股份,郭昌玮由此入主众应互联前身金利科技。

郭昌玮接手公司后,很快便带领公司开启由制造业到互联网服务业的“转型”。2015年6月,上市公司公告称,众应互联停牌进行重大资产交易,将完成对MMOGA的100%股权收购,转型互联网游戏中介平台,交易对价21.84亿元,相比公司当时的账面净资产6536.45万元,溢价率高达3463.02%。

2017年8月,众应互联又宣布停牌,收购此次商誉计提的另一主角——彩量科技。这笔交易最终以4.75亿元对价自筹资金拿下,彩量科技的评估增值率为1264.78%。

借由两次收购,众应互联终于实现了由传统制造业转型到游戏电子商务平台业,2017年11月,公司股票正式更名为“众应互联”。

尽管公司顺利实现转型,两次收购却并未让公司业绩转好。2016年-2018年,上市公司年扣非后归母净利润分别为1.91亿元、-3524万元和9928.68万元。2019年前三季度,上市公司实现营收4.6亿元,同比下滑22.48%;实现归母净利润7814万元,同比下滑31.82%。

事实上,郭昌玮留给李化亮的只是一个“负担”。截至2019年9月底,众应互联账面现金仅有7014.5万元,其债务规模则总计高达14亿元。此次计提商誉减值准备和无形资产减值后,上市公司拥有的净资产将仅剩2亿元左右,此外还有8亿-10亿元商誉大雷压顶。

MMOGA的业绩承诺从来没有完成过

众应互联近年来业绩平平背后,MMOGA的业绩承诺从来没有完成过。

在收购MMOGA之初,MMOGA与众应互联间曾有过业绩承诺协议,双方约定,2015年至2017年,MMOGA的净利润分别不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元,实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

然而,实际上,2015年-2017年,MMOGA实际实现净利润分别为2753.85万欧元、3443.56万欧元和3312.38万欧元,三年均未能完成业绩承诺。

众应互联曾解释造成上述差额原因为,相关业务遭受行业限制性政策等客观因素影响。此外,承诺期内三年业绩承诺目标的设定“异于市场交易惯例模式,且高于通常水平”,也成为了业绩承诺完不成的另一重要原因。

收购公告显示,MMOGA公司成立于2007年2月,被收购前唯一股东为德国人MikelAlig。是欧洲知名的游戏B2C垂直电商平台,主营业务为游戏授权/注册码以及游戏虚拟物品。然而,作为一家欧洲知名公司,收购报告书上却显示,2013年-2015年4月,MMOGA公司前五大客户均为中国公司。

此外,收购报告书中只出现一个管理人员。公告中称,MMOGA公司董事为HongJianqing,由其负责公司运营管理,公告中称,标的公司的运营主要依赖其交易平台,无生产过程,运营模式简单,人员较少,所以管理岗位人员较少。但若未来HongJianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任,将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。

新东家找钱忙,众应互联拿下5亿融资支持

2019年8月,冉盛盛瑞与微梦互娱签订《表决权委托协议》,微梦互娱实控人李化亮由此获得众应互联实际控制权。

2019年10月29日,冉盛盛瑞再与微梦互娱签署《放弃表决权协议》,冉盛盛瑞再承诺放弃所持有的众应互联24.04%股权所对应的股东表决权在内的全部财产性权利之外的权利。至此,李化亮完全坐稳了实控人的位置。

李化亮成实控人后,上市公司目前正四处“筹钱”。

12月23日晚,众应互联再次公告称,公司近日与新疆生产建设兵团霍尔果斯经济开发区兵团分区管委会、新疆云天兴禹开发建设有限公司签署了《合作框架协议》。协议约定,甲方和乙方将积极协调新疆当地政府及金融机构资源,在相关条件允许前提下,将为众应互联提供不低于5亿元融资资金支持。

见习记者彭硕新京报记者李云琦

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