隆鑫通用”卖子增利” 遭问询是否有其他潜在利益安排

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原标题:这家公司紧急”卖子”增利!成立一年就遭甩卖

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原标题:隆鑫通用“卖子增利”,遭问询是否有其他潜在利益安排

距离2020年仅剩8天,年底A股公司再次上演“卖子增利”案例。

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新京报讯12月24日,隆鑫通用宣告拟2.75亿向中安物流转让全资子公司厚德物流的全部股权。

12月23日晚间,隆鑫通用(603766)公告,拟向中安物流仓储有限公司转让全资子公司广州厚德物流仓储有限公司全部股权。交易作价2.75亿元,预计产生当期非经常性利润约为1.8亿元。

  原标题:隆鑫通用“卖子增利”,遭问询是否有其他潜在利益安排

对此,上交所“火速”下发问询函,一方面要求上市公司补充披露交易双方和交易标的的相关信息,另一方面,上交所也对本次股权转让事项,提出了是否存在其他潜在利益安排的质疑。

成立一年即遭转让

  上交所“火速”问询,要求隆鑫通用补充披露交易双方和交易标的的相关信息,并对本次股权转让事项提出了是否存在其他潜在利益安排的质疑。

在相关公告中,隆鑫通用提到:本次转让厚德物流的全部股权,预计产生当期非经常性利润约为1.8
亿元,占上市公司最近一期经审计净利润的比例约为19.63%,具体收益情况以审计机构出具的审计结果为准。

值得一提的是,本次隆鑫通用拟转让的子公司厚德物流仅成立一年便遭清仓出售。

  记者 阎侠

隆鑫通用拟2.75亿转让子公司,接盘方成立不足半年

2018年10月16日,隆鑫通用全资子公司鑫隆机车以土地使用权和房产等资产作为出资,投资设立了厚德物流。当时公司对于设立子公司的目的描述十分笼统,仅表示“本项目的实施有利于公司战略规划布局的实施,符合公司长远发展的目的”。

  12月24日,隆鑫通用宣告拟2.75亿向中安物流转让全资子公司厚德物流的全部股权。

2019 年 12 月 23
日,隆鑫通用召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,同意上市公司以人民币
2.75
亿元的价格向中安物流转让上市公司全资子公司厚德物流全部股权,并授权上市公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。

从财务数据看,厚德物流成立一年来业务开展情况不容乐观。截止2019年11月30日,资产总额1.96亿元,净资产1.9亿元,2019年1-11月仅实现营业收入18.81万元,且处于亏损状态,净利润为-34.44万元。

  对此,上交所“火速”下发问询函,一方面要求上市公司补充披露交易双方和交易标的的相关信息,另一方面,上交所也对本次股权转让事项,提出了是否存在其他潜在利益安排的质疑。

同日,隆鑫通用就本次全资子公司股权转让事宜与中安物流签订了《股权转让协议》,对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。

厚德物流的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产。根据评估报告,前述不动产市场价值为1.9亿元,占其整体估值近70%。

  在相关公告中,隆鑫通用提到:本次转让厚德物流的全部股权,预计产生当期非经常性利润约为1.8
亿元,占上市公司最近一期经审计净利润的比例约为19.63%,具体收益情况以审计机构出具的审计结果为准。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

证券时报﹒e公司记者通过查阅隆鑫通用《首次公开发行招股说明书》,关注到上述不动产在公司上市前已列在鑫隆机车固定资产名下。

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定的重大资产重组,无须提交公司股东大会审议。

自2011年便已获得的房产和土地使用权,时至今日已具备一定的增值空间。公司此次通过出售厚德物流股权,也同步实现了上述房产和土地使用权的让渡。

  隆鑫通用拟2.75亿转让子公司,接盘方成立不足半年

公告显示,中安物流的全称为中安物流仓储有限公司,该公司成立于2019 年 8 月
6 日。截至 2019 年 11 月 30 日,中安物流总资产 611.82 万元,总负债 81.91
万元,净资产 529.91 万元;实现营业收入 33.50 万元、净利润 29.91万元。

业内人士表示,出售股权相比出售土地或房产在税务筹划上更具有优势。出售股权仅需按转让收益缴纳所得税和印花税,而出售土地或房产涉及到的税种较多,包括土地增值税、契税、房产税等等,尤其是土地增值税,需按照土地增值额实行累进税率,税率介于30%-60%不等。

  2019 年 12 月 23
日,隆鑫通用召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,同意上市公司以人民币
2.75
亿元的价格向中安物流转让上市公司全资子公司厚德物流全部股权,并授权上市公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。

作为本次交易的交易标的,厚德物流的全称为广州厚德物流仓储有限公司,该公司成立于2018
年 10 月 16 日。截至2019 年 11 月 30 日,厚德物流资产总额 19640.35
万元,负债总额-321.36万元,净资产 19043万元,实现营业收入 18.81
万元,实现净利润-34.44万元。

增厚利润1.8亿元

  同日(即12月23日),隆鑫通用就本次全资子公司股权转让事宜与中安物流签订了《股权转让协议》,对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。

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隆鑫通用属于机械制造行业,现有主营业务包括发动机、摩托车、发电机组、四轮低速电动车、汽车零部件等业务,拥有“隆鑫”、“劲隆”、“丽驰”、“威能”商标;近年来,公司通过合资合作和对外并购,已经涉足无人直升机和通用航空活塞式发动机等业务领域。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

厚德物流的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产。

2019年前三季度,公司实现营业收入75亿元,同比减少5.56%;净利润6亿元,同比增长0.8%。需要关注的是,业绩虽保持平稳,但公司前三季度经营活动产生的现金流量净额却下滑了48.01%,仅为3亿元。

  定的重大资产重组,无须提交公司股东大会审议。

隆鑫通用今年9个月已赚6亿多,“卖子”预计增利1.8亿

公司表示,本次转让股权旨在通过盘活存量资产,提高资产周转效率,符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。经初步测算,本次交易预计产生当期非经常性利润约为1.8亿元,占公司最近一期经审计净利润的比例约为19.63%。

  公告显示,中安物流的全称为中安物流仓储(广州)有限公司,该公司成立于2019
年 8 月 6 日。截至 2019 年 11 月 30 日,中安物流总资产 611.82
万元,总负债 81.91 万元,净资产 529.91 万元;实现营业收入 33.50
万元、净利润 29.91万元(未经审计)。

隆鑫通用表示:本次转让厚德物流的股权,旨在通过盘活存量资产,提高资产周转效率,本次转让符合上市公司长远发展规划及全体股东和公司利益。经上市公司财务部门初步测算,本次交易预计产生当期非经常性利润约为
1.8 亿元,占上市公司最近一期经审计净利润的比例约为
19.63%,具体收益情况以审计机构出具的审计结果为准。公司 2019
年度财务报告以审计机构出具的审计报告为准。

值得一提的是,公司控股股东隆鑫控股股权长期处于高比例质押状态。截止2019年11月7日,隆鑫控股累计质押股份占所持股份比例高达99.95%,占公司总股本的50.58%;累计被冻结股份占所持股份比例为100%,占公司总股本的50.61%;其中轮候冻结股份,占公司总股本的18.65%。此前隆鑫控股还曾因股票质押式回购交易违约,被强制卖出634万股公司股份,
占公司总股本的0.31%。

  作为本次交易的交易标的,厚德物流的全称为广州厚德物流仓储有限公司,该公司成立于2018
年 10 月 16 日。截至2019 年 11 月 30 日,厚德物流资产总额 19640.35
万元,负债总额-321.36万元,净资产 19043万元,实现营业收入 18.81
万元,实现净利润-34.44万元。

那么,隆鑫通用今年前三季度业绩表现如何?

交易额是接盘方总资产的45倍

  厚德物流的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产(包括房屋建筑物、土地使用权及配套的地上构筑物和附作物)。

官网显示,隆鑫通用创建于1993年,2012年登陆A股市场,系隆鑫控股有限公司旗下的核心企业。

根据公告,本次接手厚德物流股权方为中安物流,且中安物流的控股股东中安实业为本次股权转让提供担保。然而,从披露的财务数据看,中安物流和中安实业的资产实力并不雄厚。

  隆鑫通用今年9个月已赚6亿多,“卖子”预计增利1.8亿

隆鑫通用的业务涵盖摩托车、通用机械、商用发电机、航空装备制造、新能源汽车及汽车零部件等领域,产品畅销全球100多个国家和地区,与BMW、TORO、Cummins等全球500强企业建立了战略合作伙伴关系。

财务数据显示,截至2019年11月30日,中安物流总资产611.82万元,总负债81.91万元,净资产529.91万元;2019年1-11月实现营业收入33.50万元、净利润29.91万元;中安实业总资产3506.69万元,总负债1051.68万元,净资产2455.00万元;2019年1-11月实现营业收入0万元、净利润0.19万元。

  隆鑫通用表示:本次转让厚德物流的股权,旨在通过盘活存量资产,提高资产周转效率,本次转让符合上市公司长远发展规划及全体股东和公司利益。经上市公司财务部门初步测算,本次交易预计产生当期非经常性利润约为
1.8 亿元,占上市公司最近一期经审计净利润的比例约为
19.63%,具体收益情况以审计机构出具的审计结果为准。公司 2019
年度财务报告以审计机构出具的审计报告为准。

2019年前三季度,隆鑫通用实现营业收入约75.37亿元,比上年同期下滑5.56%;归属于上市公司股东的净利润约为6.15亿元,比上年同期增长0.8%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.9亿元,比上年同期增长6.55%。

本次股权转让款合计2.75亿元,是中安物流总资产的近45倍,是中安实业总资产的近8倍。也就是说,接盘方总资产仅为交易额2.2%!

  那么,隆鑫通用今年前三季度业绩表现如何?

值得一提的是,2019年前三季度,隆鑫通用经营活动产生的现金流量净额约为3亿元,比上年同期下滑48.01%;投资活动产生的现金流量净额约为-9.3亿元,比上年同期下滑424.32%;筹资活动产生的现金流量净额约为6.49亿元,比上年同期增长192.72%。

按照股权交割安排,在协议生效之日起3个工作日内,中安物流就需要将股权转让全款2.75亿元支付给公司。在付款完成后3个工作日内,公司将90%过户给中安物流;3个月后办理剩余10%股份的过户手续。

  官网显示,隆鑫通用创建于1993年,2012年登陆A股市场,系隆鑫控股有限公司旗下的核心企业。

隆鑫通用解释道:经营活动产生的现金流量净额同比下滑,主要系收到的出口退税较同期减少以及出口业务应收账款增加导致收到货款较同期减少所致;投资活动产生的现金流量净额同比下滑,主要系本期购买的国债逆回购较同期增加以及并购金业机械支付的股权转让款所致;筹资活动产生的现金流量净额同比增长,主要系本期新增流动资金借款以及现金支付红利减少所致。

  隆鑫通用的业务涵盖摩托车、通用机械、商用发电机、航空装备制造、新能源汽车及汽车零部件等领域,产品畅销全球100多个国家和地区,与BMW、TORO、Cummins等全球500强企业建立了战略合作伙伴关系。

在隆鑫通用2019年三季报中,新京报记者还注意到,截至2019年9月底,其控股股东隆鑫控股有限公司持有上市公司50.92%的股份,几乎全部处于质押状态。

  2019年前三季度,隆鑫通用实现营业收入约75.37亿元,比上年同期下滑5.56%;归属于上市公司股东的净利润约为6.15亿元,比上年同期增长0.8%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.9亿元,比上年同期增长6.55%。

上交所“火速”问询,股权转让是否存在其他潜在利益安排?

  值得一提的是,2019年前三季度,隆鑫通用经营活动产生的现金流量净额约为3亿元,比上年同期下滑48.01%;投资活动产生的现金流量净额约为-9.3亿元,比上年同期下滑424.32%;筹资活动产生的现金流量净额约为6.49亿元,比上年同期增长192.72%。

在发布转让厚德物流全部股权公告的同一天,隆鑫通用便收到了来自上交所的问询函。

  隆鑫通用解释道:经营活动产生的现金流量净额同比下滑,主要系收到的出口退税较同期减少以及出口业务应收账款增加导致收到货款较同期减少所致;投资活动产生的现金流量净额同比下滑,主要系本期购买的国债逆回购较同期增加以及并购金业机械支付的股权转让款所致;筹资活动产生的现金流量净额同比增长,主要系本期新增流动资金借款以及现金支付红利减少所致。

公告显示,厚德物流系由隆鑫通用全资子公司重庆隆鑫机车有限公司以位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边的国有土地使用权及房产等资产出资设立。

  在隆鑫通用2019年三季报中,新京报记者还注意到,截至2019年9月底,其控股股东隆鑫控股有限公司持有上市公司50.92%的股份,几乎全部处于质押状态。

对此,上交所要求隆鑫通用补充披露隆鑫机车对厚德物流出资的实际资产构成,前期取得相关不动产的具体时间、交易对价、取得方式等基本情况,前述评估报告的评估基准日,并说明该评估报告是否在有效期内,评估资产范围是否与厚德物流实际资产一致。

  上交所“火速”问询,股权转让是否存在其他潜在利益安排?

另外,上交所还要求隆鑫通用穿透披露中安物流的最终控股股东、实际控制人情况,并结合中安物流及最终控制方的有关情况,说明受让方是否具有支付能力,相关方是否已就履约提供充足的担保措施,并就交易实施存在的不确定性充分提示风险。

  在发布转让厚德物流全部股权公告的同一天,隆鑫通用便收到了来自上交所的问询函。

受让方支付全部价款后,分两次转让厚德物流股权的原因及合理性也被要求补充说明,上交所在问询函中还提到:“请隆鑫通用说明上市公司及控股股东、实际控制人等关联方是否与受让方及其关联方之间存在关联关系,此次股权转让事项是否存在其他潜在利益安排。”

  公告显示,厚德物流系由隆鑫通用全资子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称隆鑫机车)以位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边的国有土地使用权及房产等资产出资设立。

新京报记者 阎侠

  对此,上交所要求隆鑫通用补充披露隆鑫机车对厚德物流出资的实际资产构成,前期取得相关不动产的具体时间、交易对价、取得方式等基本情况,前述评估报告的评估基准日,并说明该评估报告是否在有效期内,评估资产范围是否与厚德物流实际资产一致。

  另外,上交所还要求隆鑫通用穿透披露中安物流的最终控股股东、实际控制人情况,并结合中安物流及最终控制方的有关情况,说明受让方是否具有支付能力,相关方是否已就履约提供充足的担保措施,并就交易实施存在的不确定性充分提示风险。

  受让方支付全部价款后,分两次转让厚德物流股权的原因及合理性也被要求补充说明,上交所在问询函中还提到:“请隆鑫通用说明上市公司及控股股东、实际控制人等关联方是否与受让方及其关联方之间存在关联关系,此次股权转让事项是否存在其他潜在利益安排。”

  新京报记者 阎侠

  编辑 赵泽  校对 陈荻雁

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