澳门新莆京娱乐场聚力文化深陷“印章门” 都是并购惹的祸

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  紧接着,深交所马上下发关注函,要求聚力文化就相关印章、证照资料出现失控的主体情况、对公司日常经营管理产生的影响,拟采取的具体措施、对公司2019年年度财务报告编制的影响、是否仍对相关主体具有控制权等问题进行补充披露。

  并购“爆雷”、被证监会立案调查、高层人事变动等事件,聚力文化的2019年可谓故事不断,“精彩纷呈”。

  深交所当晚即向聚力文化发去关注函,要求公司列明相关印章、证照资料出现失控的主体情况,包括主体名称、注册资本、股权结构、经营范围等;要求说明上述事项对公司日常经营管理产生的影响,公司拟采取的具体措施;要求说明上述事项对公司2019年年度财务报告编制的影响;充分提示相关风险,说明公司是否仍对相关主体具有控制权、是否仍将其纳入公司2019年合并报表范围。

  在本次并购中,交易对方余海峰等股东做出了业绩承诺:2015年-2017年,美生元实现的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

  12月23日晚间,浙江聚力文化(维权)发展股份有限公司(下称“聚力文化”)公告称,此前负责保管公司印章的相关人员拒绝交出保管的印章和证照资料,并继续脱岗拒绝到公司上班。

  值得注意的是,聚力文化2018年对美生元计提商誉减值损失29.65亿元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对聚力文化2018年年报出具非标准审计意见。截至2018年12月31日,聚力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元,已计提坏账准备1.71亿元。年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

  原创:
杨紫薇 

  然而,这场跨界并购却未能迎来一个圆满的结局。在平安度过业绩承诺期后,并购标的业绩突然开始“变脸”。

  公章不翼而飞

  经公安备案后,公司于2019年12月13日对存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

  在上述并购之前,聚力文化的控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。2017年12月,帝龙控股等股东将合计8000万股转让给了余海峰旗下的揽众天道。转让完成后,姜飞雄及其一致行动人合计17.77%,余海峰持股15.32%,公司无控股股东及实际控制人。

  今年下半年,以余海峰为首的管理层与聚力文化原控股方发生了矛盾。

  据悉,余海峰为美生元的法定代表人、董事长兼总经理,并于2017年底担任上市公司的董事长。

  2018年,聚力文化收入34.93亿元,同比增长21.18%,但净利润为-28.99亿元,同比大幅下滑了707.67%。究其原因,主要是由于公司对美生元做出了29.65亿元的巨额商誉减值。

  原标题:聚力文化(维权):印章证照失控已报警

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  2019年10月,聚力文化监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》,建议罢免余海峰董事长职务,并列出了“三宗罪”:截至当日公告,余海峰持有上市公司全部股份已被冻结,涉及多笔债务诉讼且占用公司资金;未履行业绩补偿承诺及增持承诺;作为公司董事长严重的不尽责不尽职。

  聚力文化权力格局亦悄然生变。12月6日,聚力文化董事会改选,余海峰阵营提名张楚、林明军进入董事会,其余四席均来自姜飞雄一方的提名人选。12月10日,聚力文化公告称,陈智剑为公司第五届董事会董事长,取代余海峰的职务。据媒体报道,陈智剑是姜飞雄的表弟。

  高层“生变”

  12月初,聚力文化总经理因部分人员工作调整因素通知负责保管相关印章、证照资料的员工刘某某、周某将保管的公司印章、证照资料做出移交,但两人拒绝移交并连续脱岗不到公司上班。

  聚力文化指出,上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响。公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。公司相关印章、证照资料失控期间,存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。在公司上述印章、证照资料失控期间,任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件,公司均不予承认,并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

  此前,上市公司的主营业务增速已有了放缓的迹象。IPO日报翻阅财报后发现,2013年-2015年,帝龙新材总收入分别为7.5亿元、8.67亿元、8.95亿元,增速分别为21.5%、15.61%、3.24%。

  并购完成后,公司一度实现了“装饰+游戏”双主业的发展。不久之后,公司将中高端建筑装饰贴面材料相关的业务、资产及持有的股权等划转至全资子公司进行承接与管理,并更名为了“聚力文化”。

  聚力文化公告提及的前任董事长为余海峰,其通过并购重组方式进入上市公司。聚力文化前身帝龙新材于2008年上市,主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月,聚力文化以34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权。2017年12月,聚力文化召开董事会,选举余海峰为公司董事会董事长。

  虽然公司表面上完成了“新老班子”的交接,但内部的矛盾却在潜伏。

  印章“失控”

  聚力文化称,经公司多次联系、催促,刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料,并继续脱岗拒绝到公司上班。经公安备案后,公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

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  紧接着,深交所马上下发关注函,要求聚力文化就相关印章、证照资料出现失控的主体情况、对公司日常经营管理产生的影响,拟采取的具体措施、对公司2019年年度财务报告编制的影响、是否仍对相关主体具有控制权等问题进行补充披露。

澳门新莆京娱乐场 ,  余海峰发起对姜飞雄追责,自身却受到监事会的发难。聚力文化10月23日披露,监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为,根据《公司法》有关规定,“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员,而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结,且其涉及多笔债务诉讼,表明其个人存在较大债务不能到期清偿。

  并购完成后,公司一度实现了“装饰+游戏”双主业的发展。不久之后,公司将中高端建筑装饰贴面材料相关的业务、资产及持有的股权等划转至全资子公司进行承接与管理,并更名为了“聚力文化”。

  “雪上加霜”的是,截至2018年12月31日,公司游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元,已计提坏账准备1.71亿元。因无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据,审计机构对公司2018年的年度报告出具了非标准审计意见。2019年5月,公司又因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

  聚力文化12月23日晚公告称,公司已多次联系前任董事长,要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理,并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前,上述相关印章、证照资料仍未移交,也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。刘某某、周某仍未归还其保管的印章、证照等资料,公司已向公安机关报案。

  印章“失控”

  经公安备案后,公司于2019年12月13日对存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

  聚力文化原实控人姜飞雄任职的子公司被指财务存在问题。聚力文化10月19日公告称,公司原计划于10月24日披露公司2019年第三季度报告,因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员不配合上市公司编制定期报告,编制的现金流量表完全不符合企业会计准则,与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱,公司无法在原定时间内完成三季报编制。公司财务总监已向相关财务人员发出通知,催收账务处理资料和银行对账单、网银U盾、营业执照等,对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄作为上市公司董事和子公司浙江帝龙新材料有限公司执行董事,公司也会请姜飞雄督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。

  并购“后遗症”

  经公安备案后,公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

  收购标的埋“雷”

  12月23日晚间,浙江聚力文化发展股份有限公司(下称“聚力文化”)公告称,此前负责保管公司印章的相关人员拒绝交出保管的印章和证照资料,并继续脱岗拒绝到公司上班。

  据悉,帝龙新材主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售,主要产品包括装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料,属于建筑装饰行业;而美生元则属于游戏行业,主要从事移动游戏的研发及发行。

  除了标的资产问题,董事长余海峰亦被指存在违规。2018年年报显示,因公司董事长规范意识不足,凌驾于公司内部控制之上,存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形,累计占用公司资金1.57亿元。截至2018年12月31日,上述占用公司资金未收回。截至2019年4月29日,聚力文化已收回占用资金1.35亿元。

  并购“爆雷”、被证监会立案调查、高层人事变动等事件,聚力文化的2019年可谓故事不断,“精彩纷呈”。

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  公告显示,聚力文化总经理于2019年12月7日因公司部分人员工作调整,通知负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料的员工刘某某、周某按照公司《印章管理制度》的规定,将保管的公司印章、证照资料清点移交给公司总经理,由总经理按照公司《印章管理制度》的规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员。刘某某、周某拒绝移交由其代为保管的印章、证照资料,并连续脱岗不到公司上班。

  2018年,聚力文化收入34.93亿元,同比增长21.18%,但净利润为-28.99亿元,同比大幅下滑了707.67%。究其原因,主要是由于公司对美生元做出了29.65亿元的巨额商誉减值。

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  □本报记者 于蒙蒙 刘杨  

  聚力文化(维权)深陷“印章门”,都是并购惹的祸

  公司也表示,由于消费增长动力不足,主要产品装饰纸行业在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现。为了增强持续盈利能力,公司拟通过重大资产重组方式注入移动游戏新兴行业资产,实现主营业务多元化发展。

  公司内斗不断

  经公安备案后,公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

  据悉,余海峰为美生元的法定代表人、董事长兼总经理,并于2017年底担任上市公司的董事长。

  聚力文化的股权关系也发生了变化。公司原控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。2017年12月,帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司(简称“宁波揽众天道”)签订协议,将持有的合计8000万股无限售流通股转让给宁波揽众天道。股份转让后,宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权,帝龙控股及其一致行动人持股17.77%,余海峰持股15.32%,公司无控股股东和无实际控制人。

  根据公告,公司目前已向公安机关报案,已向当地政府、证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持,采取各种合法合规方式追讨或补办公司相关印章、证照等。

  就在同一时间,基于公司战略发展需要及业务发展变化,姜飞雄辞去了董事长及总经理职务,由余海峰担任公司董事长。

  然而,这场跨界并购却未能迎来一个圆满的结局。在平安度过业绩承诺期后,并购标的业绩突然开始“变脸”。

  高层“生变”

  来源:IPO日报

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  业内人士认为,并购给公司业绩带来“后遗症”的同时,还给公司内控埋下了雷。而本次公告中提及的“前任董事长”余海峰便是故事的主角之一。

  2015年,彼时的帝龙新材(聚力文化前身)以发行股份、支付现金及募集配套资金方式,作价34亿元购买余海峰等股东合计持有的苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。截至评估基准日,美生元账面净资产为1.72亿元,增值率高达18.77倍。因此,这次并购也给上市公司带来了32.09亿元的巨额商誉。

  “雪上加霜”的是,截至2018年12月31日,公司游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元,已计提坏账准备1.71亿元。因无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据,审计机构对公司2018年的年度报告出具了非标准审计意见。2019年5月,公司又因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

  对于上述事件,聚力文化相关负责人于12月24日上午对IPO日报表示,“此前一直都在协调,公司将通过补办等方式积极解决此事。”

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  此外,2019年6月,公司发布公告称,董事长余海峰计划在自2018年6月22日起十二个月内增持公司股份,增持金额不低于1亿元。但截至2019年6月21日,拟定的增持实施期限已届满,余海峰未增持聚力文化股票,未能实施本次增持计划。

  一位接近聚力文化的人士对记者表示,“(公司)原有材料业务还在正常运营,但印章和证照失控后,对公司文化业务肯定是有影响的,包括正常经营管理和商业往来。”

  并购“后遗症”

  据悉,12月初,聚力文化总经理因部分人员工作调整因素通知负责保管相关印章、证照资料的员工刘某某、周某将保管的公司印章、证照资料做出移交,但两人拒绝移交并连续脱岗不到公司上班。

  此前,上市公司的主营业务增速已有了放缓的迹象。IPO日报翻阅财报后发现,2013年-2015年,帝龙新材总收入分别为7.5亿元、8.67亿元、8.95亿元,增速分别为21.5%、15.61%、3.24%。

  就在同一时间,基于公司战略发展需要及业务发展变化,姜飞雄辞去了董事长及总经理职务,由余海峰担任公司董事长。

  公司已多次联系前任董事长,要求其指示保管公司印章、证照资料的人员交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前,上述相关印章、证照资料仍未移交,也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

  前任董事长“出局”后,本月初,公司新一轮的领导班子上马。2019年12月,公告显示,已选举陈智剑为公司第五届董事会董事长,副总经理及财务总监等公司高层的新任人选也随之确定。

  前任董事长“出局”后,本月初,公司新一轮的领导班子上马。2019年12月,公告显示,已选举陈智剑为公司第五届董事会董事长,副总经理及财务总监等公司高层的新任人选也随之确定。

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  在上述并购之前,聚力文化的控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。2017年12月,帝龙控股等股东将合计8000万股转让给了余海峰旗下的揽众天道。转让完成后,姜飞雄及其一致行动人合计17.77%,余海峰持股15.32%,公司无控股股东及实际控制人。

  在本次并购中,交易对方余海峰等股东做出了业绩承诺:2015年-2017年,美生元实现的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

  据悉,帝龙新材主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售,主要产品包括装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料,属于建筑装饰行业;而美生元则属于游戏行业,主要从事移动游戏的研发及发行。

  一位接近聚力文化的人士对记者表示,“(公司)原有材料业务还在正常运营,但印章和证照失控后,对公司文化业务肯定是有影响的,包括正常经营管理和商业往来。”

  临近年末,一些上市公司表演的“精彩”故事,吓坏了一众投资者。

  这一切的开端,或许可以从当年的一起并购说起。

  公司已多次联系前任董事长,要求其指示保管公司印章、证照资料的人员交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前,上述相关印章、证照资料仍未移交,也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

  根据披露,余海峰以及附属企业对公司存在非经营性资金占用情形,且截至2018年末,累计占用公司资金15672.6万元。

  根据披露,余海峰以及附属企业对公司存在非经营性资金占用情形,且截至2018年末,累计占用公司资金15672.6万元。

  根据公告,公司目前已向公安机关报案,已向当地政府、证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持,采取各种合法合规方式追讨或补办公司相关印章、证照等。

  聚力文化表示,上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响,公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

  虽然公司表面上完成了“新老班子”的交接,但内部的矛盾却在潜伏。

  公司也表示,由于消费增长动力不足,主要产品装饰纸行业在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现。为了增强持续盈利能力,公司拟通过重大资产重组方式注入移动游戏新兴行业资产,实现主营业务多元化发展。

 

  2019年10月,聚力文化监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》,建议罢免余海峰董事长职务,并列出了“三宗罪”:截至当日公告,余海峰持有上市公司全部股份已被冻结,涉及多笔债务诉讼且占用公司资金;未履行业绩补偿承诺及增持承诺;作为公司董事长严重的不尽责不尽职。

  记者 杨紫薇

  2015年,彼时的帝龙新材(聚力文化前身)以发行股份、支付现金及募集配套资金方式,作价34亿元购买余海峰等股东合计持有的苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。截至评估基准日,美生元账面净资产为1.72亿元,增值率高达18.77倍。因此,这次并购也给上市公司带来了32.09亿元的巨额商誉。

  业内人士认为,并购给公司业绩带来“后遗症”的同时,还给公司内控埋下了雷。而本次公告中提及的“前任董事长”余海峰便是故事的主角之一。

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  这是一场较为明显的跨界并购。

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  临近年末,一些上市公司演绎的“精彩”故事,吓坏了一众投资者。

  这是一场较为明显的跨界并购。

  聚力文化表示,上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响,公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

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  对于上述事件,聚力文化相关负责人于12月24日上午对IPO日报表示,“此前一直都在协调,公司将通过补办等方式积极解决此事。”

  这一切的开端,或许可以从当年的一起并购说起。

  此外,2019年6月,公司发布公告称,董事长余海峰计划在自2018年6月22日起十二个月内增持公司股份,增持金额不低于1亿元。但截至2019年6月21日,拟定的增持实施期限已届满,余海峰未增持聚力文化股票,未能实施本次增持计划。

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