澳门新莆京娱乐app楚天科技关联收购控股股东境外资产 扣非净利4连降3亿商誉存减值风险

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原标题:楚天科技关联收购控股股东境外资产 扣非净利4连降3亿商誉存减值风险

●长江商报记者 蔡嘉

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前次收购不及预期,楚天科技(300358.SZ)再推境外资产收购,化解同业竞争问题。

依靠大肆并购扩张追求“百亿目标”的北斗星通(002151.SZ),在前次重组标的已经连年未完成业绩承诺的情况下,再次抛出了对外收购方案。

  长江商报记者 徐佳

楚天科技日前披露的交易预案显示,上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购控股股东楚天投资、湖南澎湃所持楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“楚天资管”)89万元注册资本的股权,并募集配套资金。

据了解,北斗星通拟以旗下子公司为平台,以现金增资及收购的方式,整合旗下资产,同时取得两家公司股权。

  前次收购不及预期,楚天科技再推境外资产收购,化解同业竞争问题。

结合本月初上市公司对楚天资管的现金增资方案,两次交易完成后,上市公司将实现对楚天资管的全资控制,并通过后者持有最终标的Romaco公司100%股权。

不过,从目前的财务数据来看,两家收购标的中,其中一家去年净利润仅212万元,今年一季度亏损610万元。另一大标的公司去年和今年一季度均为亏损状态。

  楚天科技日前披露的交易预案显示,上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购控股股东楚天投资、湖南澎湃所持楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“楚天资管”)89万元注册资本的股权,并募集配套资金。

长江商报记者注意到,楚天资管由楚天科技、楚天投资等于2017年出资设立,旗下核心资产即为医药装备提供商Romaco公司。此次交易也是为兑现楚天投资两年前作出的“股权交割完成后的30个月内将所持Romaco的股权优先转让给楚天投资”,以解决同业竞争问题。

长江商报记者注意到,近年来北斗星通通过多笔并购扩张业务版图,但收获的确是“表面繁荣”。去年年报显示,报告期内公司营收增长38.42%达到30.51亿元,但扣非后净利润则为-4.24亿元,同比减少逾13倍。

  结合本月初上市公司对楚天资管的现金增资方案,两次交易完成后,上市公司将实现对楚天资管的全资控制,并通过后者持有最终标的Romaco公司100%股权。

不过,需要注意的是,此前的增资方案中,标的公司整体估值达到12.72亿元人民币,相较于其净资产溢价超3.3倍。

其中,此前重组标的之一的华信天线因四年业绩承诺无一年完成,去年公司对其计提商誉减值3.8亿元。包括此在内,报告期内北斗星通计提商誉减值损失共计4.5亿元,占当期利润总额的277.74%。

  长江商报记者注意到,楚天资管由楚天科技、楚天投资等于2017年出资设立,旗下核心资产即为医药装备提供商Romaco公司。此次交易也是为兑现楚天投资两年前作出的“股权交割完成后的30个月内将所持Romaco的股权优先转让给楚天投资”,以解决同业竞争问题。

而此次交易背后,上市次年即业绩下降的楚天科技近几年业绩增长持续乏力,2015年至2019年前三季度,公司扣除非经常性损益后的净利润连续下降。

需要注意的是,截至2018年末,北斗星通账面商誉净值仍高达15.15亿元,商誉持续减值风险较高。

  不过,需要注意的是,此前的增资方案中,标的公司整体估值达到12.72亿元人民币,相较于其净资产溢价超3.3倍。

在此期间,2015年楚天科技曾作价5.5亿元收购楚天华通(原名为新华通)100%股权加码主业。但由于楚天华通未完成三年业绩承诺,且去年净利润再次下降,2018年楚天科技对其计提商誉减值损失近0.3亿元。

拟增资及收购进行业务整合

  而此次交易背后,上市次年即业绩下降的楚天科技近几年业绩增长持续乏力,2015年至2019年前三季度,公司扣除非经常性损益后的净利润连续下降。

而今年上半年,楚天华通净利润继续下降超52.2%,其并表时产生的商誉目前仍高达2.94亿元,商誉减值风险不容小觑。

7月15日晚间,北斗星通披露对外投资事项,为优化汽车智能网联业务板块管理架构,公司董事会审议通过公司以下属子公司北斗星通智联科技有限责任公司(以下简称“北斗智联”)为平台,通过引入战略合作者构建公司智能网联业务的运营平台,提升智能网联业务专业化运营能力,实现内外部优质资源的整合协同与共享,同时促进公司在汽车智能网联业务布局深化和业务规模化发展,提高公司在汽车智能网联领域的综合实力。

  在此期间,2015年楚天科技曾作价5.5亿元收购楚天华通(原名为新华通)100%股权加码主业。但由于楚天华通未完成三年业绩承诺,且去年净利润再次下降,2018年楚天科技对其计提商誉减值损失近0.3亿元。

分两步实现对Romaco全控

据了解,此次对外投资方案分为两步。首先,公司以自有资金通过对全资子公司北斗星通汽车电子有限公司(以下简称“重庆北斗”)现金增资3.37亿元,暨由重庆北斗向北斗智联现金增资3.37亿元人民币;山西华瑞星辰通讯科技有限公司(以下简称“山西华瑞”)以自有资金向北斗智联现金增资2.78亿元、华瑞世纪控股集团有限公司(以下简称“华瑞世纪”)以自有资金向北斗智联现金增资0.2亿元。

  而今年上半年,楚天华通净利润继续下降超52.2%,其并表时产生的商誉目前仍高达2.94亿元,商誉减值风险不容小觑。

据了解,本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco而设立的特殊目的公司,无其他经营业务,主要资产为持有目标公司Romaco的股权。

其次,上述增资完成后,北斗智联以现金3.37亿元收购公司全资子公司深圳市徐港电子有限公司(以下简称“深圳徐港”)100%股权;北斗智联以现金2.98亿元收购山西华瑞及华瑞世纪持有的北京远特科技股份有限公司(以下简称“远特科技”)99.9966%股份。

  分两步实现对Romaco全控

长江商报记者注意到,2017年4月末楚天科技、楚天投资和澎湃投资出资设立楚天资管,由楚天资管以股东身份设立德国SPV,由德国SPV收购Romaco公司75.1%的股权,楚天资产从而实现对Romaco公司的控制。

本次收购完成后,北斗星通通过全资子公司重庆北斗间接持有北斗智联56.496%股权;北斗智联持有深圳徐港100%股权,持有远特科技99.9966%股份。本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  据了解,本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco而设立的特殊目的公司,无其他经营业务,主要资产为持有目标公司Romaco的股权。

彼时,由于涉及到同业竞争问题,楚天科技控股股东及实控人作出承诺,在上述收购交易正式交割完成后30个月内,将其直接或间接持有的所有Romaco股权优先转让给楚天科技。

资料显示,拟增资标的中,重庆北斗成立于2011年6月,2018年和今年第一季度,重庆北斗分别实现营业收入3989.91万元、1027.72万元,净利润-1322.51万元、-285.51万元。而北斗智联为本次交易于2019年6月28日设立的公司。

  长江商报记者注意到,2017年4月末楚天科技、楚天投资和澎湃投资出资设立楚天资管,由楚天资管以股东身份设立德国SPV,由德国SPV收购Romaco公司75.1%的股权,楚天资产从而实现对Romaco公司的控制。

本月初,楚天科技公告称公司拟以不超过4165万欧元的价格对楚天资管进行增资完成对德国DBAG
基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。

两大收购标的中,深圳徐港成立于2003年2月,为上市公司直接全资持股公司。2018年和2019年第一季度,深圳徐港分别实现营业收入5.74亿元、0.8亿元,净利润212.43万元、-610.49万元。

  彼时,由于涉及到同业竞争问题,楚天科技控股股东及实控人作出承诺,在上述收购交易正式交割完成后30个月内,将其直接或间接持有的所有Romaco股权优先转让给楚天科技。

在上述增资及本次交易完成后,楚天资管将成为上市公司全资子公司,上市公司也将合计持有Romaco公司100%股权。

另一大拟购标的远特科技自2007年成立以来,一直致力于打造车载智能硬件、服务平台为一体的智能网联汽车业务平台,同时也是全方位的车联网生态整合服务提供商。目前,远特科技共有智能座舱、智能车机、T-BOX、全液晶仪表等四大产品线。

  本月初,楚天科技公告称公司拟以不超过4165万欧元的价格对楚天资管进行增资完成对德国DBAG
基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。

此前的增资方案中,收益法评估下,Romaco公司股东全部权益价值为16421.7万欧元,评估增值12610.7万欧元,增值率330.9%。以评估基准日9月30日汇率中间价计算,Romaco公司全部股权对应评估值约为12.73亿元人民币。

不过,2018年和2019年第一季度,远特科技分别实现营业收入5.85亿元、1.69亿元,净利润分别为-9297.27万元、-3389.4万元。

  在上述增资及本次交易完成后,楚天资管将成为上市公司全资子公司,上市公司也将合计持有Romaco公司100%股权。

标的公司资产负债率超74%

不过,北斗星通认为,综合来看,通过整合远特科技,通过一定时间的磨合,充分发挥双方各自的优势和能力,公司的产品线由现有的IVI、液晶仪表扩展到集成式智能座舱产品线、T-box;同时,双方合并后在人才、技术储备、制造、采购等方面力量得到进一步增强,以更好的满足客户需求,丰富公司产品线,拓展新的利润增长点,提升公司汽车智能网联业务行业地位和综合竞争能力。

  此前的增资方案中,收益法评估下,Romaco公司股东全部权益价值为16421.7万欧元,评估增值12610.7万欧元,增值率330.9%。以评估基准日9月30日汇率中间价计算,Romaco公司全部股权对应评估值约为12.73亿元人民币。

交易预案显示,Romaco公司成立于2008年4月,是处于世界领先地位的医药装备提供商,提供从医药生产设备到后包设备的完整生产解决方案,旗下有四家专业装备制造企业,产品销往180多个国家和地区。

需要注意的是,近年来国内乘用车市场发展增速减缓,供应商所面临的成本压力和市场客户资源争夺的压力进一步加剧,公司汽车智能网联业务存在市场竞争进一步加剧的风险。

  标的公司资产负债率超74%

2018年和2019年前9月,Romaco公司总收入分别为1.38亿欧元、1.13亿欧元,毛利润分别为4370.53万欧元、3703.1万欧元,EBITDA(息税折旧摊销前利润)分别为1011.66万欧元、1211.2万欧元。

去年扣非净利亏损4.24亿

  交易预案显示,Romaco公司成立于2008年4月,是处于世界领先地位的医药装备提供商,提供从医药生产设备到后包设备的完整生产解决方案,旗下有四家专业装备制造企业,产品销往180多个国家和地区。

同期,核心资产为Romaco公司的楚天资管却持续处于亏损状态,其营业收入分别为0,净利润分别为-596.86万、-747.59万。

资料显示,北斗星通主营卫星导航定位产品等,上市迄今已有近12年。2007年至2014年之间,北斗星通业绩一直维持在三四千万元,难有突破。

  2018年和2019年前9月,Romaco公司总收入分别为1.38亿欧元、1.13亿欧元,毛利润分别为4370.53万欧元、3703.1万欧元,EBITDA(息税折旧摊销前利润)分别为1011.66万欧元、1211.2万欧元。

截至今年9月末,Romaco公司总资产1.47万欧元,净资产0.38万欧元,对应资产负债率约为74.13%。楚天资管总资产5.71亿元,净资产5.55亿元。

2015年,北斗星通作价13亿元,完成对华信天线和佳利电子100%股权的收购,此后再以1.8亿元收购银河微波60%股权。2015年和2016年,北斗星通分别实现营业收入11.08亿元、16.17亿元,净利润0.5亿元、0.52亿元,扣非后净利润77.86万元、0.55亿元,业绩提振明显。

  同期,核心资产为Romaco公司的楚天资管却持续处于亏损状态,其营业收入分别为0,净利润分别为-596.86万、-747.59万。

但需要注意的是,在存在较高的资产负债率的情况下,ROMACO公司存货金额较高,或将在一定程度上影响公司的资金流动性。

不过,自2017年开始,北斗星通主业增长再遭瓶颈。2017年年报显示,报告期内公司实现营业收入22.04亿元,同比增长36.3%;净利润1.05亿元,同比增长102.99%。

  截至今年9月末,Romaco公司总资产1.47万欧元,净资产0.38万欧元,对应资产负债率约为74.13%。楚天资管总资产5.71亿元,净资产5.55亿元。

评估报告显示,截至今年9月末,ROMACO公司流动资产总额为9096.46万欧元,其中存货(扣除减值准备前)金额为4679.44万欧元,占流动资产的比例为51.44%。存货净额和应收账款净额分别为3685.3万欧元、2625.71万欧元,合计6311.01万欧元,占期末流动资产的比例为七成左右。

长江商报记者注意到,除了基础产品板块业绩增长快速之外,公司此前并购的华信天线、佳利电子,以及报告期内新并表的杭州凯立以及德国in-tech均助长了公司营收。但当期公司非经常性损益达到6977.12万元,其中非流动资产处置损益由上年的35万元增长至1431.34万元,计入当期损益的政府补助达到4706.5万元,定增募资理财收益为2628.74万元。

  但需要注意的是,在存在较高的资产负债率的情况下,ROMACO公司存货金额较高,或将在一定程度上影响公司的资金流动性。

楚天科技则认为,本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验,完善公司的业务结构,进一步提升国际销售业绩,增强盈利能力,发挥协同效应,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力,符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。

在扣除上述非经常性损益后,2017年北斗星通净利润实际为3514.05万元,同比减少35.52%。

  评估报告显示,截至今年9月末,ROMACO公司流动资产总额为9096.46万欧元,其中存货(扣除减值准备前)金额为4679.44万欧元,占流动资产的比例为51.44%。存货净额和应收账款净额分别为3685.3万欧元、2625.71万欧元,合计6311.01万欧元,占期末流动资产的比例为七成左右。

2015年至今主业业绩持续下滑

与此同时,由于多笔溢价并购,截至2017年末,北斗星通商誉已高达19.58亿元。

  楚天科技则认为,本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验,完善公司的业务结构,进一步提升国际销售业绩,增强盈利能力,发挥协同效应,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力,符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。

在2014年登陆创业板之后,楚天科技次年即业绩下降,主营业务至今仍未能止跌回升。

而去年北斗星通则实现营业收入30.51亿元,同比增长38.42%;净利润1.07亿元,同比增长1.66%;但扣除非经常性损益后,公司净利润实际为亏损4.24亿元,同比减少1307.37%。

  2015年至今主业业绩持续下滑

财务数据显示,2014年至2017年,楚天科技营业收入起伏波动由10.05亿微增至12.8亿,净利润则由1.57亿增至1.6亿,几乎是原地踏步。但其扣除非经常性损益后的净利润则由1.4亿下降至1.14亿元,其中2015年至2017年连续三年下降。

日前,北斗星通披露业绩预告,公司预计今年上半年净利润为亏损3000万元至5000万元,上年同期为盈利4807.56万元。

  在2014年登陆创业板之后,楚天科技次年即业绩下降,主营业务至今仍未能止跌回升。

期间,楚天科技曾在2015年实施重大资产重组,作价5.5亿元收购长春新华通制药设备有限公司(后更名为楚天华通)100%的股权。重组完成后,楚天科技账面新增商誉3.15亿。

北斗星通称,报告期内公司研发费用同比增长32%,以及对加拿大FathomSystemsInc的其他权益投资计提全额减值准备,涉及金额3001.6万元。此外,国内智能网联业务受汽车行业整体需求下降影响,经营表现亦有所下降。

  财务数据显示,2014年至2017年,楚天科技营业收入起伏波动由10.05亿微增至12.8亿,净利润则由1.57亿增至1.6亿,几乎是原地踏步。但其扣除非经常性损益后的净利润则由1.4亿下降至1.14亿元,其中2015年至2017年连续三年下降。

彼时,交易对手方作出业绩承诺,新华通2015年至2017年实现的净利润数分别不低于4200万、5020万、6380万。

商誉减值损失达4.5亿

  期间,楚天科技曾在2015年实施重大资产重组,作价5.5亿元收购长春新华通制药设备有限公司(后更名为楚天华通)100%的股权。重组完成后,楚天科技账面新增商誉3.15亿。

但从实际完成情况来看,楚天华通完成净利润数的103.83%、111.9%、74.44%,三年合计完成93.85%,未完成业绩承诺。

子公司业绩不达标造成的商誉减值是北斗星通去年扣非净利亏损的主要原因。

  彼时,交易对手方作出业绩承诺,新华通2015年至2017年实现的净利润数分别不低于4200万、5020万、6380万。

去年年报显示,报告期内楚天华通实现净利润4338.54万元,同比减少14.67%。报告期内公司对楚天华通计提2936.63万元的商誉减值,包括此在内,公司共计计提资产减值损失6756.03万元,占利润总额的156.62%,直接导致楚天科技去年营业收入增长近三成达到16.32亿,但净利润同比下降74.24%,为4131.49万元,扣非后净利润则为1766.77万元,同比减少84.54%,连续第四年主业业绩下降。

此前北斗星通表示,去年公司营业收入增长主要由于智能网联板块本期收入增长较快,利润大幅下降主要由于计提了华信天线等子公司的商誉减值。但根据公司2015年实施重大资产重组收购时华信天线的业绩承诺,其须就未完成的业绩部分对公司进行补偿,补偿金额计入公司营业外收入,因此,报告期内营业利润下降但归属于上市公司股东净利润无重大影响。

  但从实际完成情况来看,楚天华通完成净利润数的103.83%、111.9%、74.44%,三年合计完成93.85%,未完成业绩承诺。

而今年前三季度,楚天科技实现营业收入13.21亿元,同比增长15.08%;净利润2248.39万元,同比减少65.56%;扣非后净利润仅为581.3万元,同比继续下降89.77%。除了营业成本上市导致毛利率下降之外,公司认为期间费用提升也是导致业绩不及预期的主要原因。

在对佳利电子和华信天线的收购中,交易对手方作出承诺,华信天线2015年至2018年实现扣非净利润将分别不低于7800万元、9800万元、12250万元、14250万元,累计扣除非经常性损益后的净利润不低于44100万元。

  去年年报显示,报告期内楚天华通实现净利润4338.54万元,同比减少14.67%。报告期内公司对楚天华通计提2936.63万元的商誉减值,包括此在内,公司共计计提资产减值损失6756.03万元,占利润总额的156.62%,直接导致楚天科技去年营业收入增长近三成达到16.32亿,但净利润同比下降74.24%,为4131.49万元,扣非后净利润则为1766.77万元,同比减少84.54%,连续第四年主业业绩下降。

值得一提的是,今年上半年楚天华通实现营业收入和净利润分别为1.87亿元、662.7万元,同比分别增长10.78%、52.2%。截至报告期末,上市公司商誉净额为3.22亿元,其中楚天华通在去年计提部分减值后仍存在2.94亿元商誉。如果楚天华通未来经营状况不能持续向上,则存在商誉减值的风险,将直接减少上市公司的当期利润。

但从完成情况来看,华信天线无一年完成业绩承诺。2015年至2018年,华信天线实际完成扣非净利润6472.45万元、8885.49万元、10240.67万元、1666.78万元,累计完成2.72亿元,完成比例为61.83%。

  而今年前三季度,楚天科技实现营业收入13.21亿元,同比增长15.08%;净利润2248.39万元,同比减少65.56%;扣非后净利润仅为581.3万元,同比继续下降89.77%。除了营业成本上市导致毛利率下降之外,公司认为期间费用提升也是导致业绩不及预期的主要原因。

截至承诺期届满,北斗星通对华信天线计提商誉减值共计3.8亿元。除此之外,公司还对广东伟通、银河微波等分别计提商誉减值准备7229.11万元、451.8万元。

  值得一提的是,今年上半年楚天华通实现营业收入和净利润分别为1.87亿元、662.7万元,同比分别增长10.78%、52.2%。截至报告期末,上市公司商誉净额为3.22亿元,其中楚天华通在去年计提部分减值后仍存在2.94亿元商誉。如果楚天华通未来经营状况不能持续向上,则存在商誉减值的风险,将直接减少上市公司的当期利润。

报告期内,北斗星通计提商誉减值损失共计4.5亿元,占当期利润总额的277.74%。

需要注意的是,北斗星通此前重组的另一大标的佳利电子此前承诺,2015年至2018年分别实现扣非净利润2915万元、3450万元、4140万元、4554万元,累计不低于15059万元。

从完成情况来看,2015年至2018年,佳利电子业绩承诺完成率分别为101.71%、31.24%、102.56%、78.08%。其中,去年佳利电子未完成业绩承诺,但因其四年业绩承诺累计完成101.56%,完成了承诺期内的业绩承诺,无须进行业绩补偿。

但截至2018年末,北斗星通账面商誉净值依然高达15.15亿元,未来存在收购的业务单元业绩不达预期,存在公司商誉持续减值的风险。

视觉中国图

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