全年预亏约2个亿谋求股权转让 百洋股份实控人或生变

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  业绩下降、收购失败、转型在途,几多尝试的百洋股份能否通过此次股权转让获得一线生机,目前仍是未知数

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  《投资时报》研究员 卓玛

  12月23日晚,百洋产业投资集团股份有限公司(002696.SZ,下称百洋股份)发布公告表示,公司控股股东、实控人孙忠义、蔡晶与青岛国信金融控股有限公司(下称青岛国信金控)签署了《股权转让框架协议》,拟将其持有的29.99%的公司股权转让给青岛国信金控。交易完成后,百洋股份控股股东将变更为青岛国信金控。

  目前孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇共持有百洋股份1.63亿股,占股份总数的41.31%。交易如若最终实施,其合计持股比例将降至11.32%左右。

  百洋股份原有的主营业务为水产科技研发、水产养殖、水产技术服务等方面,具备完整的水产产业链,近年来开始在文化领域发力谋求转型,但转型并不顺畅。而青岛国信金控是则是青岛国信发展(集团)有限责任公司(下称青岛国信集团)的全资子公司。后者业务众多,海洋产业板块是其战略板块之一。

  《投资时报》研究员注意到,此次公告并未透露相关交易金额。百洋股份表示,本次签署的《股权转让框架协议》仅为初步意向性约定,具体内容要以正式协议为准。且国信金控将对百洋股份及其控股和参股公司进行尽职调查,之后才能确定是否签署正式的股权转让协议,交易存在未能达成风险。

  公告发布后,该公司亦收到深交所关注函。关注函中,深交所要求百洋股份结合青岛国信金控的股权结构及一致行动安排,说明本次股权转让后公司的实际控制人,以及本次股权转让尚需履行的审批程序与目前进展情况。同时,需要对孙忠义与蔡晶关于股份锁定的相关承诺进行全面核查,并结合本次拟转让股权的股份来源,说明本次股权转让是否存在违反承诺的情形。并补充说明孙忠义、蔡晶夫妇所持公司股份的质押及其他权利受限情况,本次股权转让是否已取得质权人同意、是否存在实质性障碍等。

  事实上,这已不是百洋股份第一次试图转让公司股份。

  今年8月13日,孙忠义曾与汇泰控股集团股份有限公司(下称汇泰集团)签订《股权转让框架协议》,拟向汇泰集团转让其所持有的不低于百洋股份总股本7%的股权,转让总价拟不低于2.59亿元。百洋股份方面称,股权转让的目的是为了引进战略股东,不会导致公司控股权的变化。

  但一个月后的9月17日,百洋股份又公告称,由于双方在沟通谈判期间就有关合作事项的部分细节条款未能达成完全一致,相关框架协议终止。

  而此次控股权转让能否达成,目前来看仍是未知数。

  业绩不佳 收购失败

  《投资时报》研究员注意到,近几年来,百洋股份业绩表现并不高光。

  百洋股份上市至今已7年,但从上市的第二年起,2013—2015年,其扣非归母公司净利润连续三年出现下滑,分别同比下降35.10%、2.10%和11.84%。

  为改善业绩,2017年8月,百洋股份作价9.74亿元收购了从事数字艺术教育的北京火星时代科技有限公司(下称火星时代)100%股权,开始涉足教育文化领域,谋求转型。

  根据当时的评估报告,评估机构对火星时代的估值约为10.59亿元,较火星时代当时仅1.05亿元的账面净资产增值了约9.54亿元,增值率达909.38%。

  交易双方同时签订了对赌协议,火星时代承诺2017年的净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.34亿元,其中净利润为扣非归母净利润。

  从实际完成情况来看,2017年火星时代实现净利润8253.33万元,完成了业绩承诺,但2018年这一数字仅为4123.76万元,两年累计净利润为1.24亿元,未达业绩承诺,差额为6422.91万元。

  对于火星时代业绩不达预期,百洋股份在今年4月发布的补偿方案公告中将之归结为“下游行业影视后期及游戏业整体投资暂停”“有关部门对影视行业加强监管”“版号暂停审批导致游戏无法商业化”和“影视特效专业及游戏设计专业招生情况不及预期”等原因,因此业绩出现下滑。

  而收购火星时代使得百洋股份商誉增加8.11亿元,受火星时代业绩不达预期影响,2018年百洋股份商誉减值2.22亿元,这使其当年在营收同比增长30.89%的情况下,归母净利润仅为5714.06万元,同比大降49.52%。

  另外,就在今年8月祭出的股权转让宣告终止的同一个月,百洋股份发布公告表示,鉴于火星时代2018年业绩未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司拟向原出让方出售火星时代100%股权。

  由于涉及到业绩补偿,百洋股份称,原出让方应向公司补偿6.13亿元,其中使用其所持公司股票4592.38万股补偿5.48亿元,使用现金补偿6459.81万元。为此百洋股份还收到了深交所的关注函,要求其说明本次交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。

  12月18日,百洋股份发布未经审计的2019年度业绩预告,表示受实施业绩补偿回购股票注销及资产出售等事项的影响,预计将减少公司资本公积2—2.4亿元,将形成投资损失或资产减值损失2.5—3.1亿元。同时预计全年归母公司净亏损为1.8—2.4亿元(预计原有净利润约为7000万元左右),去年同期的归母公司净利润为5714.06万元。

  不过百洋股份表示,该项损失不会对公司的现金流产生任何影响,亦不会影响公司现有主业及后续年度的正常经营。

  值得注意的是,这是百洋股份自上市以来首次出现归母公司净亏损,2016—2018年,其分别实现归母公司净利润0.59亿元、1.13亿元、0.57亿元,合计2.29亿元,预计今年净亏损或将覆盖既往三年净利润。

  百洋股份近两年股价走势

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  数据来源:Wind

  转型在途 能否挽回颓势?

  随着火星时代的出售,百洋股份两年多的教育转型或宣告落下帷幕,但其仍在向其他方向尝试转型。

  今年5月,“为进一步扩大公司食品及饲料原料业务规模,丰富公司食品业务的产品类别,进一步提高公司的综合实力”,百洋股份拟分别受让广西荣冠投资有限公司、荣成市日晟水产有限公司、北京富生恒源投资管理有限公司持有的日昇海洋资源开发股份有限公司及广西祥和顺远洋捕捞有限公司的股权,涉足远洋捕捞产业。

  9月,百洋股份表示拟出资2550万元与参股公司广西鸿生源环保股份有限公司及其他自然人共同投资设立广西百聚源再生资源有限公司,尝试进军环保行业。设立完成后,新公司将成为百洋股份控股子公司,主要从事再生物资回收与批发等业务。

  频繁扩充业务条线的结果目前尚未明晰,但不断“买买买”也促使百洋股份负债明显上升。今年三季报显示,百洋股份短期借款余额为9.26亿元,较去年同期的6.96亿元上升33.05%;长期借款余额达2.2亿元,而上年同期为零。

  业绩下降、收购失败、转型在途,年内二度谋求股权转让,预计全年巨额亏损,几多尝试的百洋股份目前看难以扭转公司颓势,至于能否通过股权转让获得一线生机,只能拭目以待。

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