0元转让三子公司你接吗? 上市公司甩包袱开出地板价

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临近年末,A股上市公司出现一波集中甩包袱的操作。近期*ST东网(行情002175,诊股)、拉夏贝尔(行情603157,诊股)(港股06116)、奥马电器(行情002668,诊股)等多公司披露拟低价出售旗下相关资产的公告。北京商报记者注意到,上市公司低价甩卖子公司,多迫于经营业绩承压。尤其对旗下亏损资产进行甩卖,一定程度上对改善公司业绩有着积极影响。不过,年末集中甩包袱也遭监管层重点关注。

  原标题:0元转让三家子公司,你接吗?上市公司甩包袱过年开出地板价,还有这些公司低价甩卖资产

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低价甩卖资产案例频现

  临近年底,不少上市公司开始甩卖子公司。

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A股上市公司低价出售资产再添一例。

  据12月18日晚间公告,就有两家上市公司低价转让资产,其中*ST凯瑞(维权)拟0元转让三家子公司股权,拉夏贝尔全资子公司拟以1元的交易对价转让所持有的形际实业60%股权。

  来源:北京商报

12月24日,*ST东网发布公告称,公司拟以1元的价格出售全资子公司东方华尚文旅产业发展有限公司100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司。

  近期还有熊猫金控、*ST宇顺、奥马电器、大晟文化拟以1元的象征性价格或低价转让子公司及此前收购的资产。中证君梳理发现,这些被转让的公司均是经营不善的资产“包袱”。

  临近年末,A股上市公司出现一波集中甩包袱的操作。近期*ST东网(维权)、拉夏贝尔、奥马电器等多公司披露拟低价出售旗下相关资产的公告。北京商报记者注意到,上市公司低价甩卖子公司,多迫于经营业绩承压。尤其对旗下亏损资产进行甩卖,一定程度上对改善公司业绩有着积极影响。不过,年末集中甩包袱也遭监管层重点关注。

东方华尚成立于2010年,经营范围包括组织文化艺术交流活动;技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成等。*ST东网表示,此次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不再持有东方华尚任何股权,东方华尚将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为东方华尚提供担保、委托其理财的情况。

  业内人士分析,有些上市公司此前对于并购重组考虑不充分,收购资产价格较高,而后续持续经营不佳,需要剥离相关资产。因此,需要规范上市公司治理机制。

  低价甩卖资产案例频现

除了*ST东网外,进入12月以来,多家A股上市公司欲低价出售旗下子公司资产。诸如,12月19日,拉夏贝尔发布公告称,公司于2019年12月18日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意全资子公司上海拉夏企业管理有限公司将所持有的形际实业有限公司60%股权以1元的交易对价转让给蓝湖投资管理咨询有限公司。

  这家公司0元转让3家子公司股权

  A股上市公司低价出售资产再添一例。

2015年11月及2017年4月,奥马电器曾先后以现金6.12亿元和7.84亿元收购中融金科技有限公司51%和49%股权,交易作价合计13.96亿元。近期,奥马电器公告称,拟作价2元将中融金100%股权进行出售。

  12月18日晚间,*ST凯瑞公告称,为精简公司结构,节约管理成本,甩掉包袱,公司拟将持有天津德棉矿业有限公司(简称:天津德棉)100%股权、北京晟通恒安科技有限公司(简称:晟通恒安)51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司(简称:宝煜峰)100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司(上述三家子公司简称:待转让公司),本次股权转让价格均为0元。本次股权转让协议签署后,公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。

  12月24日,*ST东网发布公告称,公司拟以1元的价格出售全资子公司东方华尚(北京)文旅产业发展有限公司(以下简称“东方华尚”)100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司。

*ST凯瑞(行情002072,诊股)更是祭出白送的招数。*ST凯瑞12月19日公告称,拟将持有的天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司,此次股权转让价格均为0元。

  为何0元转让?

  东方华尚成立于2010年,经营范围包括组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成等。*ST东网表示,此次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不再持有东方华尚任何股权,东方华尚将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为东方华尚提供担保、委托其理财的情况。

多股业绩承压

  *ST凯瑞解释称,鉴于待转让公司中晟通恒安、宝煜峰目前账面值均为 0
元,且无实际经营;天津德棉虽然净资产为725.34
万元,但鉴于其处于失控状态,且股权被查封、无实际经营,故上述三家公司股权转让定价依据均为
0 元。

  除了*ST东网外,进入12月以来,多家A股上市公司欲低价出售旗下子公司资产。诸如,12月19日,拉夏贝尔发布公告称,公司于2019年12月18日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意全资子公司上海拉夏企业管理有限公司将所持有的形际实业(上海)有限公司(以下简称“形际实业”)60%股权以1元的交易对价转让给蓝湖投资管理咨询(上海)有限公司。

北京商报记者注意到,这些低价卖“子”的上市公司中,多股经营业绩承压。

  拉夏贝尔同日晚间公告称,公司全资子公司上拉夏企管拟以人民币1元的交易对价转让所持有的形际实业(上海)有限公司(简称“形际实业”)60%股权,以整合及优化现有资源配置,进一步减轻公司经营负担,聚焦核心女装品牌发展。

  2015年11月及2017年4月,奥马电器曾先后以现金6.12亿元和7.84亿元收购中融金(北京)科技有限公司(以下简称“中融金”)51%和49%股权,交易作价合计13.96亿元。近期,奥马电器公告称,拟作价2元将中融金100%股权进行出售。

以拉夏贝尔为例,该公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道运营的时装集团。自2018年以来,拉夏贝尔的经营可谓是每况愈下。数据显示,拉夏贝尔在2018年实现的归属净利润亏损约1.6亿元,今年前三季度实现的归属净利润亏损数额达到约8.25亿元。

  拉夏贝尔直言,本次转让是基于当前行业环境和形际实业经营情况决定的。截至2019年11月30日,形际实业资产总额2929.51万元,净资产-5057.43万元;2019年1-11月,实现营业收入903.84万元,净利润-3711.64万元。

  *ST凯瑞(维权)更是祭出白送的招数。*ST凯瑞12月19日公告称,拟将持有的天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司,此次股权转让价格均为0元。

而*ST东网、*ST凯瑞等贱卖资产则是迫于保壳压力。数据显示,*ST东网、*ST凯瑞在2017年、2018年连续两年的归属净利润为亏损状态,今年前三季度*ST东网、*ST凯瑞实现的归属净利润分别约-8907万元、-1885万元。

  拉夏贝尔表示,本次股权转让交割后,公司不再持有形际实业股权,其不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日,公司不存在为形际实业提供担保、委托其理财的情况;对其提供的经营性借款余额为3740万元;公司将根据形际实业后续经营情况及履约能力对该笔应收款计提坏账准备。假设对该笔应收款全额计提坏账准备,以2019年11月30日账面金额预计,本次交易对公司2019年度合并报表归属于母公司股东净利润的最大影响金额为-890万元。最终影响金额将以会计师年度审计数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  多股业绩承压

经济学家宋清辉认为,“对于这些甩包袱的企业来说,避免戴帽、甚至保壳成为当下不得不面对的现实问题。实际上,这些上市公司甩卖的资产多为亏损资产。若完成资产出售,这些亏损资产将出表,从一定程度上可以改善上市公司经营情况”。

  1元、2元转让频现

  北京商报记者注意到,这些低价卖“子”的上市公司中,多股经营业绩承压。

拉夏贝尔在公告中称,出售形际实业有助于减轻公司经营负担。针对此次股权转让的进展情况,拉夏贝尔证券事务代表在接受采访时表示,“由于信披方面的要求,相关信息以公告的要求进行说明”。该人士还表示,“由于目前形际实业净资产为-5057.43万元,因此很难去界定1元出售就是低价交易。对于公司来讲,本质是在甩包袱”。

  上市公司年底甩“包袱”

  以拉夏贝尔为例,该公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道运营的时装集团。自2018年以来,拉夏贝尔的经营可谓是每况愈下。数据显示,拉夏贝尔在2018年实现的归属净利润亏损约1.6亿元,今年前三季度实现的归属净利润亏损数额达到约8.25亿元。

业绩承压下,自2018年以来,拉夏贝尔常常与清仓、关店等词汇绑在一起。
实际上,背负着经营压力的拉夏贝尔早已开始进行战略收缩。2019年5月底,拉夏贝尔以2亿元交易对价向杭州雁儿企业管理咨询有限公司出售杭州黯涉54.05%股权。拉夏贝尔证券事务代表还称,未来发展战略还是保持战略性收缩。

  像拉夏贝尔一样,近期还有不少上市公司甩掉经营不善的资产“包袱”。

  而*ST东网、*ST凯瑞等贱卖资产则是迫于保壳压力。数据显示,*ST东网、*ST凯瑞在2017年、2018年连续两年的归属净利润为亏损状态,今年前三季度*ST东网、*ST凯瑞实现的归属净利润分别约-8907万元、-1885万元。

*ST凯瑞亦称,此次股权转让后公司将不再将深圳市宝煜峰科技有限公司纳入公司2019年年度财务报表合并范围,天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司因一直处于失控状态,也将继续不纳入2019年年度财务报表合并范围。本次股权出售预计将对公司2019年损益产生一定影响。

  例如熊猫金控、*ST宇顺近日公告称拟以1元的象征性价格甩卖子公司,奥马电器拟2元甩卖此前13.96亿元并购的子公司,大晟文化拟打折甩卖此前收购的资产。

  经济学家宋清辉认为,“对于这些甩包袱的企业来说,避免戴帽、甚至保壳成为当下不得不面对的现实问题。实际上,这些上市公司甩卖的资产多为亏损资产。若完成资产出售,这些亏损资产将出表,从一定程度上可以改善上市公司经营情况”。

遭监管层紧盯

  根据公告,2016年,大晟文化全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权,当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元,公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。截至目前,悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。从转让价来看,本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元,对应45%股权的交易作价1.5亿元。转让价仅相当于悦融投资当初收购股权交易价的42.7%。

  拉夏贝尔在公告中称,出售形际实业有助于减轻公司经营负担。针对此次股权转让的进展情况,拉夏贝尔证券事务代表在接受采访时表示,“由于信披方面的要求,相关信息以公告的要求进行说明”。该人士还表示,“由于目前形际实业净资产为-5057.43万元,因此很难去界定1元出售就是低价交易。对于公司来讲,本质是在甩包袱”。

多家公司披露低价出售资产的公告,引起交易所的重点关注。

  奥马电器公告称,拟作价2元,将中融金100%股权出售至公司实控人及董事长赵国栋及其控制的权益宝。奥马电器称,截至2019年9月30日,评估机构给中融金100%股权的评估值为-4.51亿元。此前,奥马电器于2015年和2017年分两次收购中融金全部股权时,合计花费13.96亿元。

  业绩承压下,自2018年以来,拉夏贝尔常常与清仓、关店等词汇绑在一起。 实际上,背负着经营压力的拉夏贝尔早已开始进行战略收缩。2019年5月底,拉夏贝尔以2亿元交易对价向杭州雁儿企业管理咨询有限公司出售杭州黯涉54.05%股权。拉夏贝尔证券事务代表还称,未来发展战略还是保持战略性收缩。

12月16日,奥马电器收到深交所的问询函。在问询函中,深交所要求奥马电器结合中融金收购价格和出售价格的差额、对中融金计提的商誉减值损失、中融金成为公司子公司期间的业绩情况等,说明公司持有中融金期间及出售时点所产生的实际损失,出售中融金100%股权的具体会计处理,对公司2019年度损益、净资产等业绩指标影响及计算过程等。随后奥马电器在回复函中称,截至2019年9月30日,中融金未经审计归属于母公司股东的净利润为-7728.62万元。母公司对中融金长期股权投资成本为66545.7万元,全额计提减值准备,长期股权投资净值为零,因此出售时点产生的实际收益为2元。

  熊猫金控1元甩卖子公司熊猫资本也备受关注。熊猫金控公告称,公司与磴口县浩长咨询服务有限公司签署协议,向其转让熊猫资本100%的股权,由于熊猫资本目前净资产为负,本次股权转让价格为1元。

  *ST凯瑞亦称,此次股权转让后公司将不再将深圳市宝煜峰科技有限公司纳入公司2019年年度财务报表合并范围,天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司因一直处于失控状态,也将继续不纳入2019年年度财务报表合并范围。本次股权出售预计将对公司2019年损益产生一定影响。

12月22日,深交所对*ST南糖(行情000911,诊股)1元公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权事宜下发关注函。

  *ST宇顺公告称,公司董事会审议通过议案,同意公司以1元的价格将长沙触控100%股权转让给永州市福源光学技术有限公司。

  遭监管层紧盯

宋清辉表示,监管层强化对年末突击调节利润行为的监管具有极其重要的意义,确保了上市公司的财务报告能够真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流,而且还有助于市场的健康发展。北京商报记者
刘凤茹

  此前,由于2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票自4月26日起被实行“退市风险警示”。然而,子公司长沙触控的经营情况也不佳。今年前三季度,长沙触控实现营收1560.52万元,净利润为亏损258.11万元,净资产为-2347.34万元。*ST宇顺表示,由于长沙触控的经营状况不佳,处于亏损状态,本次转让长沙触控股权,有利于进一步整合公司资源。如果本次交易顺利实施,将降低对公司财务状况的负面影响。

  多家公司披露低价出售资产的公告,引起交易所的重点关注。

  交易所问询

  12月16日,奥马电器收到深交所的问询函。在问询函中,深交所要求奥马电器结合中融金收购价格和出售价格的差额、对中融金计提的商誉减值损失、中融金成为公司子公司期间的业绩情况等,说明公司持有中融金期间及出售时点所产生的实际损失,出售中融金100%股权的具体会计处理,对公司2019年度损益、净资产等业绩指标影响及计算过程等。随后奥马电器在回复函中称,截至2019年9月30日,中融金未经审计归属于母公司股东的净利润为-7728.62万元。母公司对中融金长期股权投资成本为66545.7万元,全额计提减值准备,长期股权投资净值为零,因此出售时点产生的实际收益为2元。

  是否损害上市公司利益?

  12月22日,深交所对*ST南糖1元公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权事宜下发关注函。

  由于甩卖相关资产,奥马电器、熊猫金控、大晟文化等公司已收到交易所问询函。

  宋清辉表示,监管层强化对年末突击调节利润行为的监管具有极其重要的意义,确保了上市公司的财务报告能够真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流,而且还有助于市场的健康发展。北京商报记者 刘凤茹

  对于奥马电器拟以2元对价出售中融金全部股权,深交所问询函要求公司结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、核心竞争力等因素,分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。

  上交所对大晟文化下发问询函指出,康曦影业前三季度实现净利润为亏损4054.0万元,远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。上交所要求公司说明交易完成后,2020年度的业绩承诺由何方承担。此外,上交所要求公司说明在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下,以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性,是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺,是否损害上市公司利益。

  东北证券研究总监付立春对中证君表示,并购重组有一个相对复杂和漫长、不确定性强的过程,被并购公司经营持续性存在着不确定性。之前,一些公司并购重组时,有些公司收购价格较高,导致出现大幅商誉减值和计提情况。有些上市公司对于并购重组考虑不充分,需要回归主业,剥离相关资产。因此,上市公司需要建立监督机制以及规范公司治理机制。

  编辑:任晓 曹帅

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