澳门新莆京手机网站银禧科技前三季扣非续亏3000万 甩卖资产被疑调利润

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因收购子公司业绩不达标,银禧科技(300221)近5亿商誉“爆雷”。

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长江商报记者 徐佳

根据公司披露的业绩预告,银禧科技预计2018年全年亏损4-7亿元。其中公司去年收购的子公司兴科电子科技相关业绩承诺未达预期,公司对此计提4.9亿元商誉全额减值准备,成为公司由盈转亏的“罪魁祸首”。

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逾11亿高价收购的资产,再以不足千万元的价格“甩卖”,银禧科技一番操作引起监管部门关注。

资料显示,2014年银禧科技为提振业绩对兴科电子科技增资,取得后者33.8%股份。由于标的业绩大幅提高,2016年公司再度筹划收购标的剩余股份,完成对标的的全控。

  长江商报记者 徐佳

日前银禧科技披露资产出售方案,公司拟将全资子公司兴科电子科技有限公司100%股权全部转让给自然人蒋宝坤,转让价格950万元。

长江商报记者注意到,收购兴科电子科技时,交易对方曾许下扣非净利润三年累计不低于7.3亿元的业绩承诺。不过,兴科电子科技在2016年完成业绩承诺140%之后,2017年业绩大幅下滑,当年完成率为55.2%。

  逾11亿高价收购的资产,再以不足千万元的价格“甩卖”,银禧科技一番操作引起监管部门关注。

长江商报记者注意到,兴科电子科技为银禧科技与2014年和2017年分别通过两次增资及重大资产重组的方式取得,合计作价11.32亿元。彼时,交易对手方承诺标的2016年至2018年合计实现扣非净利润7.3亿元。实际上,标的累计实现-5609万元,与承诺业绩相差甚远。

今年上半年,兴科电子科技净利润3389万元,为当年业绩承诺的12%左右,占同期上市公司净利润的82%。

  日前银禧科技披露资产出售方案,公司拟将全资子公司兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子科技”)100%股权全部转让给自然人蒋宝坤,转让价格950万元。

在此情况下,去年银禧科技计提包括4.9亿元商誉在内的资产减值损失共计12.58亿元,导致公司去年巨亏逾8亿。

由于2018年亏损基本已成定局,银禧科技也将迎来上市七年来首次亏损。

  长江商报记者注意到,兴科电子科技为银禧科技与2014年和2017年分别通过两次增资及重大资产重组的方式取得,合计作价11.32亿元。彼时,交易对手方承诺标的2016年至2018年合计实现扣非净利润7.3亿元。实际上,标的累计实现-5609万元,与承诺业绩相差甚远。

今年前三季度,在扣除业绩补偿股份尚未注销带来的公允价值变动损益后,银禧科技扣非净利润续亏2996.57万元。

对此,银禧科技董事会办公室工作人员向长江商报记者表示,由于兴科电子科技今年无法完成业绩承诺,公司对其进行商誉减值准备。对于后续此部分资产的处置,具体要等审计机构评估完成后再看。

  在此情况下,去年银禧科技计提包括4.9亿元商誉在内的资产减值损失共计12.58亿元,导致公司去年巨亏逾8亿。

在此情况下,超低价处理兴科电子科技股权也被监管部门质疑其存在调节利润的情形。前日,深交所对银禧科技下发问询函,并从交易目的、定价,标的业绩下降的原因等多个方面展开详细问询。

因商誉减值全年预亏4-7亿

  今年前三季度,在扣除业绩补偿股份尚未注销带来的公允价值变动损益后,银禧科技扣非净利润续亏2996.57万元。

标的业绩承诺累计实现-0.56亿

12月24日晚间,银禧科技披露2018年业绩预告。公司预计2018年由盈转亏,归属于上市公司股东的净利润为亏损4亿元至7亿元,较上年同期下降420%至283%。

  在此情况下,超低价处理兴科电子科技股权也被监管部门质疑其存在调节利润的情形。前日,深交所对银禧科技下发问询函,并从交易目的、定价,标的业绩下降的原因等多个方面展开详细问询。

据了解,2014年9月银禧科技使用自有资金3718万元与胡恩赐、翁文海以及陈智勇对兴科电子科技进行增资。增资完成后,银禧科技持有标的公司33.8%股权。一年后,银禧科技再次参与对兴科电子科技的增资,此番增资金额为1014万元,持股比例不变。

公告显示,此次业绩亏损主要来自公司资产减值损失,其中商誉减值为“最大元凶”。

  标的业绩承诺累计实现-0.56亿

连续两次增资完成,2016年4月银禧科技开始筹划重大事项停牌,此后确定重组方案为收购兴科电子科技剩余66.2%股权,交易价格为10.85亿元。

具体来看,2018年是银禧科技并购子公司兴科电子科技业绩承诺最后一年,三年业绩承诺期满后,会计师对兴科电子科技各项资产进行减值测试。

  据了解,2014年9月银禧科技使用自有资金3718万元与胡恩赐、翁文海以及陈智勇对兴科电子科技进行增资。增资完成后,银禧科技持有标的公司33.8%股权。一年后,银禧科技再次参与对兴科电子科技的增资,此番增资金额为1014万元,持股比例不变。

彼时,收益法评估下,兴科电子科技100%股权评估值约为17.06亿元,增值率为383.67%。交易对手方也作出颇为亮眼的业绩承诺,标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿、2.4亿、2.9亿,合计不低于7.3亿元。

由于智能手机行业需求表现疲软,兴科电子科技第四季度的营业收入、净利润同比出现了大幅下降的情况,公司并购兴科电子科技相关业绩承诺未达预期,基于此公司预计将对并购兴科电子科技形成的4.9亿元商誉全额计提减值准备,确认资产减值损失4.9亿元。

  连续两次增资完成,2016年4月银禧科技开始筹划重大事项停牌,此后确定重组方案为收购兴科电子科技剩余66.2%股权,交易价格为10.85亿元。

2017年2月末,上述重组实施完成。至此,银禧科技合计作价11.32亿元实现对兴科电子科技的全资控制。

同时,公司预计将对并购兴科电子科技形成的0.39亿元无形资产——专利权余额,计提减值准备,确认资产减值损失0.39亿元。

  彼时,收益法评估下,兴科电子科技100%股权评估值约为17.06亿元,增值率为383.67%。交易对手方也作出颇为亮眼的业绩承诺,标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿、2.4亿、2.9亿,合计不低于7.3亿元。

从实际情况来看,兴科电子科技业绩表现并不理想。2016年至2018年,兴科电子科技分别实现扣非净利润2.81亿元、1.32亿元、-4.7亿元,连续两年未完成业绩承诺。三年累计实现扣非净利-5609万元,与承诺业绩相差甚远。

此外,兴科电子科技持有的3.25亿元可供出售的金融资产(Easy Go
Inc/北京东方车云信息技术有限公司5.57%股权)出现了减值的迹象,预计将计提1-3亿元的减值准备,确认减值损失1-3亿元。

  2017年2月末,上述重组实施完成。至此,银禧科技合计作价11.32亿元实现对兴科电子科技的全资控制。

按照业绩补偿协议,2018年银禧科技以1元的对价向交易对手方之一的胡恩赐、陈智勇回购365万股并注销。除此之外,交易对手方还需最高补偿股份总数6274.25万股,对应补偿金额6.76亿元,扣除最大股份可补偿金额,剩余补偿金额均以现金补偿。

不过,银禧科技也作出说明,因兴科电子科技业绩不达标,公司预计2018年将确认5-8亿元的业绩补偿收益,同时将对兴科电子科技原股东股票补偿确认2-3.5亿元公允价值变动损失。

  从实际情况来看,兴科电子科技业绩表现并不理想。2016年至2018年,兴科电子科技分别实现扣非净利润2.81亿元、1.32亿元、-4.7亿元,连续两年未完成业绩承诺。三年累计实现扣非净利-5609万元,与承诺业绩相差甚远。

此次资产出售公告显示,在2018年已经出现亏损之后,截至2019年12月4日,兴科电子科技今年年内累计实现营业收入和净利润分别为4315.11万元、-9323.2万元,仍处于亏损状态。

除了资产减值的因素之外,银禧科技改性塑料业务2018年行业竞争加剧,受原材料价格等因素影响,销售毛利率较去年同期下降较多;刚果金的3000金属吨钴冶炼项目尚处于投资期,前期费用较多,也是减少公司盈利的原因。

  按照业绩补偿协议,2018年银禧科技以1元的对价向交易对手方之一的胡恩赐、陈智勇回购365万股并注销。除此之外,交易对手方还需最高补偿股份总数6274.25万股,对应补偿金额6.76亿元,扣除最大股份可补偿金额,剩余补偿金额均以现金补偿。

截至12月4日,兴科电子科技资产总额由上年末的3.5亿元骤减至0.59亿元,负债总额和所有者权益合计分别下降至0.54亿元、489万元,对应资产负债率则由上年末的44.4%增长至91.8%。

五家子公司中三家为亏损

  此次资产出售公告显示,在2018年已经出现亏损之后,截至2019年12月4日,兴科电子科技今年年内累计实现营业收入和净利润分别为4315.11万元、-9323.2万元,仍处于亏损状态。

值得一提的是,在拟将兴科电子科技全部剥离之前,今年10月份,银禧科技公告将对兴科电子科技减资1亿元,其注册资本由1.8亿元减少至0.8亿元。

此次商誉爆雷的兴科电子科技,对于银禧科技来说业绩贡献可不小。

  截至12月4日,兴科电子科技资产总额由上年末的3.5亿元骤减至0.59亿元,负债总额和所有者权益合计分别下降至0.54亿元、489万元,对应资产负债率则由上年末的44.4%增长至91.8%。

业绩补偿方迟迟未履行补偿义务

公开资料显示,银禧科技是一家高分子类新材料改性塑料供应商,主营业务为生产和销售改性塑料,2011年登陆创业板。

  值得一提的是,在拟将兴科电子科技全部剥离之前,今年10月份,银禧科技公告将对兴科电子科技减资1亿元,其注册资本由1.8亿元减少至0.8亿元。

大手笔并购的标的公司业绩爆雷,银禧科技自身的日子也不好过。

上市两年后,银禧科技业绩大幅缩水,2013年净利润由上市当年的5215.14万下降至1204.1万。

  业绩补偿方迟迟未履行补偿义务

收购兴科电子科技股权后,2016年至2018年,银禧科技分别实现营业收入14.41亿、25.63亿、22.63亿,同比增长25.41%、77.95%、-11.73%;净利润分别Wie1.53亿、2.19亿、-8.05亿,同比增长280.66%、42.86%、-468.4%。

为了寻找新的利润增长点,2014年银禧科技以自有资金5070万元增资兴科电子科技,取得后者33.8%股份,成为其第一大股东,开始涉足手持移动设备CNC金属结构组件加工领域。

  大手笔并购的标的公司业绩爆雷,银禧科技自身的日子也不好过。

其中,去年银禧科技对并购兴科电子科技所形成的4.9亿元商誉计提全额商誉减值准备,包括此在内的各项资产减值准备共计12.58亿元,成为公司巨亏的首要原因。

2014年和2015年,兴科电子科技分别实现营业收入6219万、5.12亿,净利润998.3万、5076万。

  收购兴科电子科技股权后,2016年至2018年,银禧科技分别实现营业收入14.41亿、25.63亿、22.63亿,同比增长25.41%、77.95%、-11.73%;净利润分别Wie1.53亿、2.19亿、-8.05亿,同比增长280.66%、42.86%、-468.4%。

今年前三季度,银禧科技营业收入和净利润分别为11.24亿、3797.98万,同比增长-36.74%、24.16%。主要因报告期末兴科电子科技原股东补偿股份尚未注销,产生公允价值变动收益6681万元。

由于兴科电子科技业绩大幅增长,2016年银禧科技以发行股份及支付现金的方式,作价10.85亿元收购兴科电子科技剩余66.2%股权,后者成为上市公司全资子公司。

  其中,去年银禧科技对并购兴科电子科技所形成的4.9亿元商誉计提全额商誉减值准备,包括此在内的各项资产减值准备共计12.58亿元,成为公司巨亏的首要原因。

扣除上述非经常性损益后,银禧科技前三季度净利润实际仍为亏损2996.57万元,同比减少247.47%。

彼时,交易对手方承诺标的2016年至2018年扣非后净利润分别不低于2亿、2.4亿、2.9亿,合计7.3亿元。

  今年前三季度,银禧科技营业收入和净利润分别为11.24亿、3797.98万,同比增长-36.74%、24.16%。主要因报告期末兴科电子科技原股东补偿股份尚未注销,产生公允价值变动收益6681万元。

在此情况下,此番“甩卖”兴科电子科技也让监管部门质疑是否可能影响上市公司2019年度的盈亏性质,是否存在年末突击交易调节利润情形。

随着兴科电子科技的并表,银禧科技业绩规模有了很大提高。2015年至2017年,公司分别实现营业收入11.49亿、14.41亿、25.63亿,净利润4019.9万、1.53亿、2.19亿。

  扣除上述非经常性损益后,银禧科技前三季度净利润实际仍为亏损2996.57万元,同比减少247.47%。

此外,截至目前,重组交易对方尚需向银禧科技支付业绩承诺补偿款金额共计约3.78亿元。对此,深交所要求公司披露上述业绩补偿方至今未履行业绩承诺补偿义务的原因,公司主张权利已采取的措施及进展情况以及本次交易是否影响公司要求业绩补偿方履行补偿义务的权利主张。

同时,因此笔高溢价收购,2017年末银禧科技账面新增4.9亿元商誉。

  在此情况下,此番“甩卖”兴科电子科技也让监管部门质疑是否可能影响上市公司2019年度的盈亏性质,是否存在年末突击交易调节利润情形。

值得一提的是,主营业务遭遇重挫,银禧科技控股股东方面也因高比例质押且触及平仓线,相继被动减持。截至12月17日,银禧科技控股股东瑞晨投资及一致行动人谭颂斌、新余德康累计被动减持594.86万股公司股份,占公司总股本的1.3151%。

然而,在2016年完成业绩承诺140%后,兴科电子科技2017年扣非后净利润1.32亿元,业绩承诺完成率仅为55.2%,两年合计完成93.99%。

  此外,截至目前,重组交易对方尚需向银禧科技支付业绩承诺补偿款(含应退回现金分红)金额共计约3.78亿元。对此,深交所要求公司披露上述业绩补偿方至今未履行业绩承诺补偿义务的原因,公司主张权利已采取的措施及进展情况以及本次交易是否影响公司要求业绩补偿方履行补偿义务的权利主张。

今年中报显示,兴科电子科技净利润3389万元,为当年业绩承诺的12%左右,占同期上市公司净利润的82%。而银禧科技的五家子公司中,除了兴科电子科技盈利之外,仅银禧工塑一家子公司盈利506万,其他三家均为亏损。

  值得一提的是,主营业务遭遇重挫,银禧科技控股股东方面也因高比例质押且触及平仓线,相继被动减持。截至12月17日,银禧科技控股股东瑞晨投资及一致行动人谭颂斌、新余德康累计被动减持594.86万股公司股份,占公司总股本的1.3151%。

今年前三季度,银禧科技实现营业收入17.76亿,同比增长0.76%;净利润3058.98万,同比减少80.02%。

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