澳门新莆京手机网站拟15亿收购吴晓波旗下公司,全通教育涨停!深交所质疑炒作股价

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瀚叶股份拟38亿收购量子云、利欧股份拟23亿收购苏州梦嘉……继上述两起“天价”收购预案后,又一家A股公司拟“联姻”自媒体大V。

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兴民智通日前发布公告,拟向关联方发行股份及可转换债券购买资产并配套募资。根据公告,截至交易预案签署日交易价格尚未确定。公司预计本次交易将提高公司的归母净利润和盈利能力。

3月31日,全通教育公布一项资产收购预案,拟以15亿元收购财经自媒体“吴晓波频道”运营公司96%的股权。收购完成后,吴晓波夫妇股份对价累计4亿元。4月1日,全通教育公司股票复牌,开盘即涨停报7.94元,全天维持“一字板”。

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2019年以来,兴民智通多次因对外投资遭到深交所的关注和问询。从财报来看,公司资金链并不十分宽裕,目前面临一定的偿债压力。

值得注意的是,去年10月,量子云、苏州梦嘉两起拟收购案均已“终止收购”而遗憾告终。“吴晓波频道”能否成功冲关A股尚未可知。在31日下发的问询函中,深交所对收购案“连发九问”,抛出“是否炒作股价”、“是否为忽悠式重组”等质疑。

  原标题:兴民智通:拟定增收购关联方资产,年内多笔投资遭监管问询
来源:面包财经

梳理整个汽车产业链的投资并购,截止2019年12月24日,产业链上市公司年内公告的并购事件数量较2018年变化不大,但以定增方式进行的并购数量明显缩水。

“吴晓波频道”运营公司拟15亿卖身,估值下滑1/4

  兴民智通(002355.SZ)日前发布公告,拟向关联方发行股份及可转换债券购买资产并配套募资。根据公告,截至交易预案签署日交易价格尚未确定。公司预计本次交易将提高公司的归母净利润和盈利能力。

拟向关联方收购英泰斯特全部剩余股权

3月31日晚间,全通教育发布公告,拟作价15亿元,收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。巴九灵公司创始人为财经自媒体人吴晓波。目前,知名微信公众号“吴晓波频道”也是由该公司控制运营。

  2019年以来,兴民智通多次因对外投资遭到深交所的关注和问询。从财报来看,公司资金链并不十分宽裕,目前面临一定的偿债压力。

兴民智通2010年上市,原主营汽车钢制车轮的研发和产销。2015年,公司以现金2.54亿元的价格向英泰斯特原全体股东收购了其合计持有的英泰斯特46%股权,并进一步增资2764万元,从而持有英泰斯特51%股权。交易中,双方约定若英泰斯特2015至2017年经审计扣非净利润合计达到9000万,则上市公司将收购英泰斯特全部剩余股权。

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  梳理整个汽车产业链的投资并购,截止2019年12月24日,产业链上市公司年内公告的并购事件数量较2018年变化不大,但以定增方式进行的并购数量明显缩水。

英泰斯特主营为车联网硬件产品、数据及应用平台。通过这次收购,兴民智通开始涉足智能网联汽车领域。

据介绍,巴九灵拥有四大业务板块,包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中,知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展;泛财经知识传播活动则包括线上传播、线下培训与活动等。公示数据显示,2017-2018年,巴九灵公司实现营收分别为1.87亿元和2.31亿元,归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

  拟向关联方收购英泰斯特全部剩余股权

根据专审报告,英泰斯特2015及2016年度合计扣非净利润为9105.98万元,提前完成三年业绩承诺。

南都记者注意到,此次收购并非现金交易,而是通过定向发行股份来购买资产。巴九灵公司的19名股东以其持有股权认购全通教育的发行份额。收购完成后,巴九灵公司的实控人——吴晓波和妻子邵冰冰占有的股份对价累计4亿元。

  兴民智通2010年上市,原主营汽车钢制车轮的研发和产销。2015年,公司以现金2.54亿元的价格向英泰斯特原全体股东收购了其合计持有的英泰斯特46%股权,并进一步增资2764万元,从而持有英泰斯特51%股权。交易中,双方约定若英泰斯特2015至2017年经审计扣非净利润合计达到9000万,则上市公司将收购英泰斯特全部剩余股权。

2017年5月,上市公司关联方宁波兴圣以3.84亿元收购了英泰斯特原全体股东手中剩余49%的股权。

其实,相较两年前,如今的巴九灵公司估值已下滑了1/4。2017年1月,巴九灵曾宣布完成A轮融资,投资方包括普华资本、皖新传媒、挚信资本等。当时融资金额为1.6亿元,占巴九灵公司股份的8%,对应巴九灵彼时估值约20亿元。两年后,面对巴九灵“贱卖”,曾经的投资方挚信投资也选择了套现离场。

  英泰斯特主营为车联网硬件产品、数据及应用平台。通过这次收购,兴民智通开始涉足智能网联汽车领域。

基于上述事项,此次交易上市公司拟向宁波兴圣发行股份及可转债购买其持有的英泰斯特49%股权;同时拟配套募资不超过5000万元,用以支付交易中介费、补充流动资金及偿还债务。

据介绍,挚信投资是巴九灵公司的股东之一,先后两次投资约8000万元,持股比例为4%。全通教育公布的收购预案显示,因“挚信投资与上市公司未就本次交易作价达成一致意见,不参与本次交易”。根据协议约定,巴九灵公司将在本次重组过审并实施完毕后,向挚信投资支付包含相应股份和利息的回购款,合计约1.03亿元。而且,回购完成后,巴九灵将注销该4.00%的股份。

  根据专审报告,英泰斯特2015及2016年度合计扣非净利润为9105.98万元,提前完成三年业绩承诺。

预案中,兴民智通表示英泰斯特总体盈利能力稳定,其成为上市公司全资子公司,将提高上市公司的归母净利润及盈利能力,从而为全体股东创造更多价值。

深交所连发九问,质疑是否为“忽悠式”重组

  2017年5月,上市公司关联方宁波兴圣以3.84亿元收购了英泰斯特原全体股东手中剩余49%的股权。

查阅资料,在英泰斯特并表首年,虽然报告期只合并其11-12月份经营数据,但英泰斯特当期并表营收3214.27万元,并表净利润1086.82万元,在上市公司2015全年总营收和净利润中的占比分别约2.91%和33.27%。2016年至今,英泰斯特的业绩变动情况如下:

3月31日,深交所对此次交易案发出问询函。问询函中列出了九大类问题,分别针对收购方和标的公司,抛出“是否炒作股价”、“是否为忽悠式重组”等质疑。

  基于上述事项,此次交易上市公司拟向宁波兴圣发行股份及可转债购买其持有的英泰斯特49%股权;同时拟配套募资不超过5000万元,用以支付交易中介费、补充流动资金及偿还债务。

整体来看,英泰斯特对上市公司营收影响有限,但对上市公司净利润的影响较为明显,2016及2017年其净利润占比分别约为69.28%和58.19%。2018年,兴民智通净利润亏损2.5亿元,同时英泰斯特全年盈利超过3500万元。

2015年起,全通教育陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。然而,频繁的收购案为全通教育埋下了“商誉减值”的隐患。2018年,全通教育预计亏损6.21亿元,主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。深交所在问询函中表示,请结合公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况,核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形。

  预案中,兴民智通表示英泰斯特总体盈利能力稳定,其成为上市公司全资子公司,将提高上市公司的归母净利润及盈利能力,从而为全体股东创造更多价值。

然而需留意的是,英泰斯特的自身业绩有所下滑。2017及2018年,其净利润同比降幅分别约0.08%和38.37%。

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  查阅资料,在英泰斯特并表首年(2015年),虽然报告期只合并其11-12月份经营数据,但英泰斯特当期并表营收3214.27万元,并表净利润1086.82万元,在上市公司2015全年总营收和净利润中的占比分别约2.91%和33.27%。2016年至今,英泰斯特的业绩变动情况如下:

进一步分析,此次公司拟收购英泰斯特剩余49%的股权,属于同一控制下企业合并,这次交易本身并不产生商誉。不过,由于上市公司此前收购英泰斯特51%股权时存在溢价,由此在账面留下了约2.47亿的商誉。

深交所对此次交易案发出问询函。

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根据公司财报,截止2019年三季度末,该笔商誉未发生过减值。但依据相关会计准则及规定,上市公司至少每年要进行一次商誉减值测试。如未来该笔商誉出现减值,或将影响公司当期利润。

与此同时,深交所也对巴九灵公司内容生产的资质、版权、个人IP的影响力关联等方面做出问询。深交所表示,结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等,核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

  整体来看,英泰斯特对上市公司营收影响有限,但对上市公司净利润的影响较为明显,2016及2017年其净利润占比分别约为69.28%和58.19%。2018年,兴民智通净利润亏损2.5亿元,同时英泰斯特全年盈利超过3500万元。

监管连续关注公司对外投资事项

南都记者注意到,当前巴九灵创始人吴晓波名下关联公司众多。其中,吴晓波持股约33.76%的杭州蓝狮子文化创意股份有限公司(简称“杭州蓝狮子”)曾对外表示,担任过“吴晓波频道”的运营方。当前,在杭州蓝狮子的官网上,依然保留着咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”,会员权益包括吴晓波音频等,咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容。在问询函中,深交所也对巴九灵公司业务的运营独立性进行问询,包括“关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系,关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP”等等。

  然而需留意的是,英泰斯特的自身业绩有所下滑。2017及2018年,其净利润同比降幅分别约0.08%和38.37%。

面包财经研究员翻查相关公告发现:2019年以来,兴民智通三次收到深交所下发的问询函或关注函,要求公司就相应对外投资事项做补充说明。

深交所在问询函中要求,全通教育核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

  进一步分析,此次公司拟收购英泰斯特剩余49%的股权,属于同一控制下企业合并,这次交易本身并不产生商誉。不过,由于上市公司此前收购英泰斯特51%股权时存在溢价,由此在账面留下了约2.47亿的商誉。

2019年4月,兴民智通发布关于签署战略合作框架协议的公告,表示全资子公司上海驰胜拟与相关方共同投资设立从事工业大麻种植及下游产品相关业务的合资公司,并由上海驰胜控股,比例不低于60%;项目总投资额最高不超过5亿元。

前车之鉴:两起类似收购案均在问询函后中止

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公告发布后,深交所随即下发关注函,要求公司说明此项合作的可行性、与公司主营业务关联性等问题。

深交所的关注并没有拦住投资者们的热情。4月1日,全通教育公司股票复牌,开盘即涨停报7.94元,全天维持“一字板”。不过,值得注意的是,量子云、苏州梦嘉两起类似的自媒体变现案中,上市公司也曾出现“开盘涨停”的盛况。不过,在收到监管部门问询函后,两家公司均陆续终止了收购计划。

  根据公司财报,截止2019年三季度末,该笔商誉未发生过减值。但依据相关会计准则及规定,上市公司至少每年要进行一次商誉减值测试。如未来该笔商誉出现减值,或将影响公司当期利润。

2019年10月,兴民智通公告表示公司及全资子公司拟与相关方共同投资设立中咨兴民产业基金。产业基金总规模6.02亿元,其中公司及全资子公司合计出资6亿元。公司表示资金来源为自有或自筹。

2018年4月,瀚叶股份发布重组预案,拟以发行股份及支付现金方式收购量子云公司100%股权,标的资产作价38亿元。公示资料显示,量子云公司“运营981个微信公众号、却只有50个编辑。”随后,收购估值的公允性受到舆论质疑。5月11日,上交所向瀚叶股份发出问询函,列出十大问题聚焦合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等市场关切。

  监管连续关注公司对外投资事项

这次投资随后被深交所问询。从公司公开披露的回复内容来看,深交所在问询函中主要关注了产业基金的投资领域及公司的资金状况等问题。

此外,另一上市公司利欧股份也曾因“23亿收购的公众号原创比例仅6%”引发争议。2018年9月,利欧股份公告称,拟逾23亿元收购微信自媒体内容营销公司苏州梦嘉75%股权。在回应深交所问询函时,利欧股份披露,截至2018年8月31日,苏州梦嘉旗下运营公众号累计发文606048篇,其中,添加“原创”标识文章累计36117篇,占比约为6%。

  面包财经研究员翻查相关公告发现:2019年以来,兴民智通三次收到深交所下发的问询函或关注函,要求公司就相应对外投资事项做补充说明。

回函显示,公司目前使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。

2018年10月12日,利欧股份披露重组进展,鉴于近期证券市场的巨大波动,协议各方对标的公司估值存在较大差异,经友好协商,协议各方决定终止该收购项目。15天后,瀚叶股份也对外公告称,目前资本市场环境及产业政策发生变化,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。经审慎研究,公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。

  2019年4月,兴民智通发布关于签署战略合作框架协议的公告,表示全资子公司上海驰胜拟与相关方共同投资设立从事工业大麻种植及下游产品相关业务的合资公司,并由上海驰胜控股,比例不低于60%;项目总投资额最高不超过5亿元。

对外投资产业基金的公告发布后不久,兴民智通又公告表示控股子公司云南永麻生物拟以3000万元自有资金对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资,以获取后者2%股权,并进一步完善公司的工业大麻布局。

采写:南都记者 毛淑杰

  公告发布后,深交所随即下发关注函,要求公司说明此项合作的可行性、与公司主营业务关联性等问题。

这次投资也被交易所问询,要求说明是否损害上市公司利益。

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连续对外投资,但公司的资金链并不宽裕。

  2019年10月,兴民智通公告表示公司及全资子公司拟与相关方共同投资设立中咨兴民产业基金。产业基金总规模6.02亿元,其中公司及全资子公司合计出资6亿元。公司表示资金来源为自有或自筹。

根据财报,截止2019年三季度末,公司账面货币资金约4.82亿元,短期借款约8.88亿元,一年内到期的非流动负债3000万元。面临一定短期偿债压力。

  这次投资随后被深交所问询。从公司公开披露的回复内容来看,深交所在问询函中主要关注了产业基金的投资领域及公司的资金状况等问题。

公司股份回购与董监高增持

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2018年6月,兴民智通发布股份回购预案,表示基于对公司未来发展前景的信心,拟以最高不超过1亿元自有资金回购部分公司股份予以注销,回购价格不超过10元/股,实施期限自股东大会审议通过股份回购方案之日起十二个月内。

  回函显示,公司目前使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。

2018年8月6日,公司首次实施股份回购;至2018年10月31日,公司通过集中竞价累计回购公司股份约421.1万股,回购总额约3018.48万元。此后直至2019年7月回购实施期满,公司未再回购一股。

  对外投资产业基金的公告发布后不久,兴民智通又公告表示控股子公司云南永麻生物拟以3000万元自有资金对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资,以获取后者2%股权,并进一步完善公司的工业大麻布局。

2018年6月,兴民智通还发布了关于董监高计划增持的公告,公司副董事长、董事等人员计划以自筹资金在未来12个月内增持公司股份;增持金额合计不低于1000万元,且不超过1亿元。

  这次投资也被交易所问询,要求说明是否损害上市公司利益。

资料显示截至2019年9月该增持计划实施期限届满,增持主体通过二级市场竞价交易合计增持公司股份146.9万股,合计增持金额约1024.23万元。

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本文作者:面包财经

  连续对外投资,但公司的资金链并不宽裕。

  根据财报,截止2019年三季度末,公司账面货币资金约4.82亿元,短期借款约8.88亿元,一年内到期的非流动负债3000万元。面临一定短期偿债压力。

  公司股份回购与董监高增持

  2018年6月,兴民智通发布股份回购预案,表示基于对公司未来发展前景的信心,拟以最高不超过1亿元自有资金回购部分公司股份予以注销,回购价格不超过10元/股,实施期限自股东大会审议通过股份回购方案之日起十二个月内。

  2018年8月6日,公司首次实施股份回购;至2018年10月31日,公司通过集中竞价累计回购公司股份约421.1万股,回购总额约3018.48万元。此后直至2019年7月回购实施期满,公司未再回购一股。

  2018年6月,兴民智通还发布了关于董监高计划增持的公告,公司副董事长、董事等人员计划以自筹资金在未来12个月内增持公司股份;增持金额合计不低于1000万元,且不超过1亿元。

  资料显示截至2019年9月该增持计划实施期限届满,增持主体通过二级市场竞价交易合计增持公司股份146.9万股,合计增持金额约1024.23万元。(GCH)

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