大额广告预付款流向关联方 黑芝麻及高管收警示函

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原标题:大额广告预付款流向关联方 黑芝麻及高管收警示函 来源:每日经济新闻

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每经记者 方京玉 每经编辑 陈俊杰

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  论违规,黑芝麻是如何循序渐进式“成功”的?

近日,一份由中国证监会广西监管局下发的行政监管措施决定书,明确了黑芝麻2015年到2019年期间的系列违规事项。其中,包括以预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金、直接向关联方提供资金、超过实际采购金额向关联方预付款项等。因上述事实,黑芝麻及公司董事长韦清文、董秘龙耐坚、财务负责人李维昌被广西证监局出示警示函。截至12月23日收盘,公司股价下跌3.5%。

  每日经济新闻

  来源:
市值风云

今年7月,《每日经济新闻》发布独家调查报道,曝光黑芝麻向南宁盛代广告有限公司、深圳同行同路广告有限公司、江西脉络文化传播有限公司3家公司支付大额广告预付款,而上述三家公司疑似与黑芝麻存在关联关系。面对深交所就报道内容下发的关注函,黑芝麻完全否认与上述公司的关联关系。

  近日,一份由中国证监会广西监管局下发的行政监管措施决定书,明确了黑芝麻2015年到2019年期间的系列违规事项。其中,包括以预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金、直接向关联方提供资金、超过实际采购金额向关联方预付款项等。因上述事实,黑芝麻及公司董事长韦清文、董秘龙耐坚、财务负责人李维昌被广西证监局出示警示函。截至12月23日收盘,公司股价下跌3.5%。

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广西证监局查明,2017年、2018年黑芝麻通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2053.77万元、4746.23万元。黑芝麻此前与广告合作商不存在关联关系的“澄清”最终被证实为谎言。

  今年7月,《每日经济新闻》发布独家调查报道,曝光黑芝麻向南宁盛代广告有限公司(以下简称南宁盛代)、深圳同行同路广告有限公司(以下简称同行同路)、江西脉络文化传播有限公司(以下简称江西脉络)3家公司支付大额广告预付款,而上述三家公司疑似与黑芝麻存在关联关系。面对深交所就报道内容下发的关注函,黑芝麻完全否认与上述公司的关联关系。

  作者 | 木鱼

广西证监局戳穿谎言

  广西证监局查明,2017年、2018年黑芝麻通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称黑五类集团)等关联方划转资金分别不少于2053.77万元、4746.23万元。黑芝麻此前与广告合作商不存在关联关系的“澄清”最终被证实为谎言。

  流程编辑 | 小白

今年7月中旬,《每日经济新闻》就黑芝麻与其大额广告合作商之间的疑似关联关系发布独家调查报道《黑芝麻巨额预付款流向调查:数笔资金到底进了谁的口袋》。该报道指出,近几年,黑芝麻在自身利润不高的情况下却慷慨向刚刚成立不久的广告公司每年支付巨额预付款。同时,报道通过工商资料上的人员股权串合、现场走访、内部人士采访,指出部分广告公司与黑芝麻存在疑似关联关系。

  广西证监局戳穿谎言

  近日,黑芝麻(000716.SZ)又收到证监会的警示函,这家公司自从2017年以来,除了问询函就是监管函,全部贴出来估计够糊半面墙了。这份警示函不仅坐实了黑芝麻的关联方非经营性资金占用,甚至让人怀疑实控人掏空上市公司。

报道发布后,因披露内容与股民切身利益相关,且公司隐瞒情节较为重大,立即引起股民的关注及热烈讨论。报道发布次日,深交所就该篇报道向黑芝麻下发关注函,要求对稿件披露内容进行逐个解释。

  今年7月中旬,《每日经济新闻》就黑芝麻与其大额广告合作商之间的疑似关联关系发布独家调查报道《黑芝麻巨额预付款流向调查:数笔资金到底进了谁的口袋》。该报道指出,近几年,黑芝麻在自身利润不高的情况下却慷慨向刚刚成立不久的广告公司每年支付巨额预付款。同时,报道通过工商资料上的人员股权串合、现场走访、内部人士采访,指出部分广告公司与黑芝麻存在疑似关联关系。

  今天,风云君就带大家走进黑芝麻,看看这家上市公司如何常在河边走,又是如何故意湿了鞋的。

但黑芝麻在后续的回复函就《每日经济新闻》披露的疑似关联关系进行否认,称公司不存在利用广告合作商向关联方输送利益、侵害中小股民权益的相关情形。

  报道发布后,因披露内容与股民切身利益相关,且公司隐瞒情节较为重大,立即引起股民的关注及热烈讨论。报道发布次日,深交所就该篇报道向黑芝麻下发关注函,要求对稿件披露内容进行逐个解释。

  一、第一步:合理又合规

现在,广西证监局戳穿了黑芝麻的谎言。查明黑芝麻通过同行同路向其控股股东等关联方进行利益输送,两年通过上述广告商共划转资金不少于6800万元。

  但黑芝麻在后续的回复函就《每日经济新闻》披露的疑似关联关系进行否认,称公司不存在利用广告合作商向关联方输送利益、侵害中小股民权益的相关情形。

  黑芝麻,全称“南方黑芝麻集团股份有限公司”。没错,就是那个卖南方黑芝麻糊的黑芝麻。

媒体曝光、监管介入调查,最终黑芝麻控股股东及关联方通过不正当手段从上市公司套取的6800万元资金被强制责令返还上市公司。相关责任人也受到了证监局的处罚,中小股东利益得到保障。

  现在,广西证监局戳穿了黑芝麻的谎言。查明黑芝麻通过同行同路向其控股股东等关联方进行利益输送,两年通过上述广告商共划转资金不少于6800万元。

  两年前,风云君也曾经对它做过一次深入分析,详情请见:《深交所很严肃:黑芝麻豪掷7亿收购控股方参股公司,就问你们利益输送了没?》。

三年违规关联交易约6.85亿

  媒体曝光、监管介入调查,最终黑芝麻控股股东及关联方通过不正当手段从上市公司套取的6800万元资金被强制责令返还上市公司。相关责任人也受到了证监局的处罚,中小股东利益得到保障。

  上述文章曾对上市公司在2017年5月以128.37%的增值率、7.00亿元的作价收购礼多多,涉嫌利益输送的始末做过详细分析。

广西证监局查明,2017年、2018年、2019年1月至10月,黑芝麻通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于约1.1亿元、3.58亿元、2.17亿元。

  三年违规关联交易约6.85亿

  收购礼多多前,上市公司控股股东突袭增资,随后礼多多又以明显低于正常水平的股价执行股权激励等等涉嫌利益输送的行为,也曾被深交所问询。

行政监管措施决定书内容显示,自2015年起黑芝麻陆续与同行同路签订系列广告合同,并预付大额广告款项。经查,2017年、2018年上市公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2053.77万元、4746.23万元。

  广西证监局查明,2017年、2018年、2019年1月至10月,黑芝麻通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于约1.1亿元、3.58亿元、2.17亿元。

  但是,人家上市公司对上述操作均给出了合理又合规的解释,最终成功在2017年12月将礼多多收入囊中。

此外,2017年至2019年10月,黑芝麻通过超实际采购金额预付货款,然后年内陆续退回的方式向关联方广西南方农业开发经营有限公司划转资金。扣除实际采购发生金额,2017年、2018年、2019年1至10月黑芝麻分别向南方农业划转资金8879.1万元、1.76亿元和2.17亿元,超过对应年度公司经审计确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末,上述黑芝麻与南方农业形成非经营性占用资金余额为5710万元。

  行政监管措施决定书内容显示,自2015年起黑芝麻陆续与同行同路签订系列广告合同,并预付大额广告款项。经查,2017年、2018年上市公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2053.77万元、4746.23万元。

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2018年1至4月,黑芝麻分三次向关联方天臣新能源有限公司提供资金合计1.35亿元,天臣新能源于当年归还1.3亿元。同时广西证监局查明,2015年黑芝麻还未按照募集说明书所列项目对3800万元募集资金进行使用。

  此外,2017年至2019年10月,黑芝麻通过超实际采购金额预付货款,然后年内陆续退回的方式向关联方广西南方农业开发经营有限公司(以下简称南方农业)划转资金。扣除实际采购发生金额,2017年、2018年、2019年1至10月黑芝麻分别向南方农业划转资金8879.1万元、1.76亿元和2.17亿元,超过对应年度公司经审计确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末,上述黑芝麻与南方农业形成非经营性占用资金余额为5710万元。

  礼多多在2018年也为上市公司的收入增长做出不小贡献,在食品、物流两个原有板块的收入纷纷下滑了1.33%、65.75%的情形下,成功拉动营业总收入大幅增长了43.03%,由2017年的27.72亿元增长至2018年的39.64亿元。

因上述事项,黑芝麻及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、财务总监李维昌被广西证监局出示警示函。

  2018年1至4月,黑芝麻分三次向关联方天臣新能源有限公司(简称天臣新能源)提供资金合计1.35亿元,天臣新能源于当年归还1.3亿元。同时广西证监局查明,2015年黑芝麻还未按照募集说明书所列项目对3800万元募集资金进行使用。

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与控股股东资金“黏连”频发

  因上述事项,黑芝麻及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、财务总监李维昌被广西证监局出示警示函。

  但是,2018年的净利润却同比下滑了76.89%,由2017年的1.05亿元下滑至2018年的2,420.89万元。

《每日经济新闻》记者注意到同行同路、南宁盛代与上市公司之间联系均是通过黑芝麻控股股东黑五类集团形成。例如,2014年、2015年南宁盛代为黑芝麻广告合作商,黑芝麻披露南宁盛代由古宇明、古晓茜共同投资成立。而在2014年成立南宁盛代前,古宇明历任黑五类集团下属广西南方广告有限公司总经理、黑五类集团董事、黑五类集团下属一科技公司总经理职务。2018年2月,古宇明应聘为曾经被黑五类集团控股的南宁容州文化传播有限公司副总经理。

  与控股股东资金“黏连”频发

  二、第二步:合理但不合规

而此次广西证监局则直接查明向同行同路预付的款项间接划转至黑五类集团等关联方。

  《每日经济新闻》记者注意到同行同路、南宁盛代与上市公司之间联系均是通过黑芝麻控股股东黑五类集团形成。例如,2014年、2015年南宁盛代为黑芝麻广告合作商,黑芝麻披露南宁盛代由古宇明、古晓茜(古宇明之女)共同投资成立。而在2014年成立南宁盛代前,古宇明历任黑五类集团下属广西南方广告有限公司总经理、黑五类集团董事、黑五类集团下属一科技公司总经理职务。2018年2月,古宇明应聘为曾经被黑五类集团控股的南宁容州文化传播有限公司副总经理。

  在增收不增利的形势下,上市公司又有了行动作。

黑芝麻的实际控制人是李氏家族以及一致行动人韦清文,截至2019年上半年末,持有黑芝麻30.63%股份的控股股东黑五类集团为韦清文和李氏家族持有。而由实控人家族持有的黑五类集团,一直以来因与上市公司多有资金“黏连”备受争议。

  而此次广西证监局则直接查明向同行同路预付的款项间接划转至黑五类集团等关联方。

  2018年10月18日,上市公司发布了一则资产收购公告,计划收购容州物流园的部分经营资产,转型“旅游+工业”模式。而容州物流园是上市公司在2017年才刚刚转让出去的资产。

例如,黑芝麻2017年收购电商公司礼多多就因黑五类集团的介入而被媒体频频提及。公开信息显示,在2017年黑芝麻宣布收购事项的前两个月,2016年11月,黑五类集团突然对礼多多进行增资入股,持有20%的股权,因而引发外界质疑。2018年,黑芝麻打算以广西容州物流产业园有限公司为标的进行两年来的第三次关联交易,后续因被质疑存在利益输送而暂停了收购,而该笔交易的对象就是李氏家族控制的公司。

  黑芝麻的实际控制人是李氏家族(李汉荣、李汉朝及亲属)以及一致行动人韦清文,截至2019年上半年末,持有黑芝麻30.63%股份的控股股东黑五类集团为韦清文和李氏家族持有。而由实控人家族持有的黑五类集团,一直以来因与上市公司多有资金“黏连”备受争议。

  对于在2017年以2.95亿元卖掉的资产,紧接着在2018年以3.85亿元收购其部分资产的交易目的和公允性、定价合理性、是否存在利益输送等等,也引起了深交所的关注。

此前,中国食品产业分析师朱丹蓬向《每日经济新闻》记者评论称,黑芝麻“家族企业”式的管理方式在一定程度上阻碍了企业的发展。“一个家族企业最关键的就是会有皇帝思维,老板会觉得所有的东西都是他的、所有的东西都是他们家的,所以这类企业无论从顶层设计到营销体系,再到管理风格都会有体现,改革的难度也是比较大的。所以黑芝麻这么多年以来整体的业绩不理想,特别整个新品推广不成功都是这样一个很关键的原因。”朱丹蓬当时表示。

  例如,黑芝麻2017年收购电商公司礼多多就因黑五类集团的介入而被媒体频频提及。公开信息显示,在2017年黑芝麻宣布收购事项的前两个月,2016年11月,黑五类集团突然对礼多多进行增资入股,持有20%的股权,因而引发外界质疑。2018年,黑芝麻打算以广西容州物流产业园有限公司为标的进行两年来的第三次关联交易,后续因被质疑存在利益输送而暂停了收购,而该笔交易的对象就是李氏家族控制的公司。

  对此,上市公司依然给出了合理的解释。至于具体内容,感兴趣的老铁可以翻看上市公司在2018年10月29日的公告。

  此前,中国食品产业分析师朱丹蓬向《每日经济新闻》记者评论称,黑芝麻“家族企业”式的管理方式在一定程度上阻碍了企业的发展。“一个家族企业最关键的就是会有皇帝思维,老板会觉得所有的东西都是他的、所有的东西都是他们家的,所以这类企业无论从顶层设计到营销体系,再到管理风格都会有体现,改革的难度也是比较大的。所以黑芝麻这么多年以来整体的业绩不理想,特别整个新品推广不成功都是这样一个很关键的原因。”朱丹蓬当时表示。

  在回复关注函之后的第二天,也就是10月30日,上市公司便终止了对容州物流园部分资产的收购。对于暂停的原因,上市公司的解释也看上去合情合理。

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  虽然上市公司为这次不合理收购的始末成功找到了合理的理由,但不合规事件的隐瞒却不成功。

  一个月后的11月29日,上市公司收到深交所下发的监管函:早在2017年转让容州物流园时,上市公司未如实披露容州物流园股权质押情况,也未及时披露关联交易事项的进展情况。

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  这是上市公司不合规操作的崭露头角。

  三、第三步:不合理不合规

  看似简单的合理不合规事件,往往背后隐藏着更多的秘密。

  小偷往往在得手之后,因为没有被抓住,手法越来越熟练,胆子也越偷越大。上市公司对“底线”的不断试探以及成功突破,也是同样的道理。

  首先是上市公司预付账款的不合理增长;2017年末、2018年末,其预付账款分别同比增长了61.64%、68.17%。

  对于上市公司迅速增长的预付账款是否涉及关联方,深交所曾分别在今年6月13日的年报问询函、7月17日深交所的关注函中有所问及。

  对于各种质疑,上市公司均做出了坚决的否认。

  古话说得好,纸终究包不住火。2019年12月10日,上市公司收到证监会下发的第二封监管函。

  2017年-2019年10月期间,上市公司通过以下几种方式向关联方提供非经营性资金占用合计高达6.85亿元:

(1)超过实际采购金额向关联方预付款项,共计4.82亿元;

 

(2)通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金,共计1.35亿元;

 

(3)直接向关联方提供资金,共计0.68亿元。

  这份监管函,上市公司不仅坐实了预付账款增长背后的不合规行为——关联方非经营性资金占用,也无需找、更找不到任何合理的理由。

  四、总结

  最后,风云君再借着这个机会聊一聊“关联方资金占用”的话题。

  1、什么是关联方资金占用

  关联方资金占用主要包括经营性资金占用、非经营性资金占用两种。

  经营性资金占用,是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  对此,现有的监管法律法规采取的是限制态度,即需要上市公司进行充分披露。

  而对于非经营性资金占用,现有监管法律法规采取的是禁止态度,主要包括以下几种方式:

(1)为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告费用和其他支出;

 

(2)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金;

 

(3)有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金;

 

(4)为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权;

 

(5)其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人等使用的资金。

  一般来说,上市公司向关联方提供非经营性资金的前提是自身资金充裕、或具有闲置资金。那么,黑芝麻的真实情况是如何的呢?

  2、资金似乎也不宽裕

  自2011年以来,黑芝麻的盈利能力明显降低,毛利率和净利率均出现不同程度的下滑;2018年,其毛利率下滑至20.57%,净利率更是不足1.00%。

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  具体到利润方面,2017年-2019年9月末,黑芝麻的净利润只有1.53亿元,扣非归母净利润只有1.27亿元。

  再到偿债能力方面,截至2018年末,黑芝麻的资产负债率为45.42%,与之前年度没有明显变化。

  但其短期偿债能力却不乐观。截至2018年末,其流动比率、速动比率分别为1.07、0.87,速动比率低于1。

  具体数据方面,截至2018年末,上市公司的货币资金共4.73亿元,但短期有息负债合计14.94亿元;其中短期借款11.35亿元,一年内到期的非流动负债3.59亿元。

  截至2019年末,其速动比率略升至0.97,短期有息负债略降了3.82亿元,同时长期借款增长了4.05亿元;部分短期借款转换成了长期借款,短期偿债能力未有明显改善。

  做个简单的总结,2017年-2019年9月末,上市公司共实现净利润1.53亿元;大约同时期,上市公司也承担着较大规模的借款,面临着不小的短期偿债压力,可见其资金并不宽裕。

  但是,也是大约同时期,上市公司向关联方提供的非经营性资金占用却高达6.85亿元。分析到这里,风云君隐隐感觉到:上市公司为关联方提供的资金来源,难道是借款吗?

  不过有一点可以确定的是,上市公司向关联方提供的非经营性资金占用中,有一项便是通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金1.35亿元,而其控股股东的资金确实也不宽裕。

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  截至目前,李汉荣、韦清文、李玉琦、李汉荣均为上市公司的实际控制人,其质押率均为100.00%,而被李氏家族控制的黑五类的质押率也达75.25%。

  从合理合规,到合理不合规,再到不合理不合规,胆子越来越大,是吗?

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