证券法修订草案迎三审 提高违规成本不应缺席

来源: 粤开崇利论市
  证券法修订草案四审通过,三月正式施行  12月28日,历时四年、四次审议的新修改证券法在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过,将于明年3月1日正式施行。  证券法四审中有六大新动向值得重点关注:  (1)取消发行审核委员会制度。本次最引人瞩目的改革举措莫过于新修订的证券法取消核准制,走出了全面推行注册制的第一步,为分步实施注册制的进程留出了法律空间。证券发行重点强调了将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求,改为“具有持续经营能力”,简化了证券发行条件,强调了证券发行中的信息披露,明确了注册制发行程序。在科创板试点五个月的基础上,我们相信考虑到更多实操问题的新法会在2月28日前平稳推进注册制落地,对二级市场而已,改革预期有望助力券商板块进一步上攻。  (2)欺诈发行顶格处罚2000万元。除注册制全面开放外,另一大核心内容就是通过提高证券违法成本加大对证券违法行为的处罚力度。保护投资者一直是证券法改革的主线,一审时严肃打击内幕交易、市场操纵等行为,自二审开始就列出独立章节一再强调,三审时设定顶格处罚60万,并将违法违规最高罚款额由原来的3倍提升至5倍,四审更是将这一处罚标准调整到10倍,而顶格处罚更是从原来的60万提升到了2000万。  (3)股指期货的管理从证券法中删去。细分投资品分别制定监督管理办法为衍生品市场深度发展保驾护航,是中国资本市场走向成熟的标志之一。(4)国务院统一规定资产支持证券、资管产品管理办法。由证券法统一监管不同部门所辖产品,或许是打破混业经营监管效率低信息不流通的途径。(5)明确证券法必要的域外适用效力。此项规定三审时就有涉及,四审进一步明确了本法必要的域外适用效力。(6)投资者保护机构可以提起代表人诉讼。这一规定有效地保护了中小投资者的合法权益、增强了投资者信心,仍然是围绕保护中小投资者这一主线。  国企改革抓成效,上游的基建和能源行业有望受益  12月24至25日,国务院国资委举行中央企业负责人会议,对2020年国企改革工作作出了部署。针对2020年,此次会议部署了央企八个方面的重点工作,并明确明年初国企改革三年行动方案将出台实施。会议还指出“下一步分层分类推进‘混改’,将更加重视合理设计调整股权结构。”  明年将是国企改革的关键节点,此次参会企业,国家能源集团、国机集团、中国五矿、招商局集团、中国信科、保利集团6家企业的领导下交流发言,可以看出装备制造、化工产业、海工装备、海外油气资产等专业化整合以及煤电资源区域整合有可能是下一阶段的工作重点。2020年将会是改革取得成效、释放红利的一年,上游的基建和能源行业有望受益。  大势研判:继续看好沪指迈向3300点区域  本周市场先抑后扬,行业方面,有色金属板块领涨两市。从本周市场走势来看,上方3050点阻力较强,目前沪指再度回到3000点区域,在本周前两日市场的调整过程中,对于上方阻力有一定消化,随后市场企稳再度上攻。然而周五的盘面则发生一定变化,从全天走势来看,午盘之后市场出现了逐波下行的走势,沪指收于全天最低点区域。原因一方面在于重要股指运行到了前期高点区域,遇阻后形成震荡,部分资金逢高减仓;另一方面本周是2019年最后一个完整的交易周,部分资金提前了结离场。  后续市场可能考验下方20日均线的支撑位置,有可能出现两种走势:其一是向下跌破20日均线,那么市场短期就会形成一个小头部,可能进入持续震荡的阶段;其二是20日均线支撑有效,那么市场有望在横盘过后继续小幅向上,越过3050强阻力位后将形成继续向3300点前期高点靠拢的走势。  从行情的催化角度看,利好因素较多,主要集中在基本面和政策方面:12月27日全国股转公司所制定的第一批业务规则发布实施,标志着新三板全面深化改革正式落地实施;12月28日央行公告称为深化利率市场化改革,进一步推动LPR运用,推进存量浮动利率贷款定价基准由基准利率转换为LPR,根据我们宏观团队观点,降低实体融资成本多步齐进,现金理财的监管(降低负债压力)和存量贷款的转换都是配套举措,但这些需要时间来发挥作用,短期内货币宽松的意义仍然存在;同日证券法修订草案四审通过,三月正式施行。  而另一方面,一月份面临的限售股解禁高峰也是我们不容忽视的重要风险点,可能会对行情演进的节奏产生一定影响。根据万得数据统计,一月份的解禁多集中在月中和月末,那么沪指在前期3050冲关之后可能会面临一定程度的回踩。同时考虑到减持规则,虽然存在解禁高峰,但实际减持量或有限,对指数影响较为可控。  配置方面,大金融板块依旧是我们在此次跨年行情中重点关注的主线之一。短期货币宽松预期增强,银行将明显受益。周末证券行业集中释放政策利好,全国股转公司所制定的第一批业务规则发布实施,标志着新三板全面深化改革正式落地实施,详细解读请关注我们发布的两篇新三板政策专题研究报告;证券法修订草案四审通过,三月正式施行,在此次证券法的修订中,对市场影响最大的当属新修订的证券法取消核准制,走出了全面推行注册制的第一步,券商行业改革预期进一步增强;另外市场情绪回暖也会带来成交量的回升,政策支持及市场活跃度提升对券商板块形成利好。  主题方面,明年将是国企改革的关键节点,国企改革值得重点关注,尤其是上游的基建和能源行业有望受益。  同时考虑到1月份将面临限售股解禁高峰,出于防守的考虑,蓝筹股可能会存在一定机会。重点关注临近假期销售旺季带动景气上行、且近期回调较大的白酒板块,及短期受益于经济企稳预期的有色金属等周期板块。  风险提示:外部环境恶化,政策宽松不及预期,经济再度下行  以下为正文部分  一、证券法修订草案四审通过,三月正式施行  12月28日,历时四年、四次审议的新修改证券法在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过,将于明年3月1日正式施行。在2019年4月20日三审之后公布了修订草案的征求意见稿,结合专业人士和各方利益的意见,本轮修法可谓大刀阔斧意义重大:1)协调政府、市场、企业和投资者利益关系;2)顾及了创新业务的监管需求;3)强调了投资者保护的重要性;4)为日后制度的推广和改进留下了法律空间。  (一)证券法四次审议历程  证券法的修订关系到中国资本市场的改革深度和发展方向,修法一方面牵扯范围广涉及利益多,另一方面需要具备预判未来监管需求的前瞻性,导致本轮修订周期较长。我们将回顾证券法修订草案的四次审议议程,并重点关注本次审议的新动向。  (二)证券法四审中六大新动向  (1)取消发行审核委员会制度  本次最引人瞩目的改革举措莫过于新修订的证券法取消核准制,走出了全面推行注册制的第一步,为分步实施注册制的进程留出了法律空间。  关于证券发行程序改革进程,在三审过程中,新增了“科创板注册制的特别规定”专门章节,在7月22日科创板开板正式运行五个月后,注册制终于开始了有试点向全面运行推进。距离2020年2月28日关于在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法这一最后截止日还有两个月的时间,注册制如期落地也变得十分重要。  从本次改革内容可以看出,针对证券发行本次改革重点强调了将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求,改为“具有持续经营能力”,简化了证券发行条件,强调了证券发行中的信息披露,明确了注册制发行程序。作为发行人,新的证券法放宽了发行条件,但对信息透明度方面提出了更加严格的要求,程序便捷提高了市场效率和包容性,这也需要政府监管保驾护航,在科创板试点五个月的基础上,我们相信考虑到更多实操问题的新法会在2月28日前平稳推进注册制落地,对二级市场而已,改革预期有望助力券商板块进一步上攻。  (2)欺诈发行顶格处罚2000万元  除注册制全面开放外,另一大核心内容就是通过提高证券违法成本加大对证券违法行为的处罚力度。  保护投资者一直是证券法改革的主线,一审时严肃打击内幕交易、市场操纵等行为,自二审开始就列出独立章节一再强调,三审时设定顶格处罚60万,并将违法违规最高罚款额由原来的3倍提升至5倍,四审更是将这一处罚标准调整到10倍,而顶格处罚更是从原来的60万提升到了2000万。  我们认为打击违法违规保护投资者的行为,一方面是发行制度全面改革下督导和监管或许存在不能全面覆盖的问题,在这期间中小投资者的潜在风险更大,另一方面,注册制实行下,信息不对称的中小投资者判断能力更弱,因此对于欺诈发行、虚假陈述、操纵市场等行为大幅提高违法成本,也是维护注册制制度下市场平稳的必要手段。  (3)股指期货的管理从证券法中删去  为细分管理多样化的投资产品,股指期货的管理从本法中移去,并着手修订期货法。不仅是发行制度改革,中国资本市场的转变还涉及到外资引进、衍生品类增加等方方面面,随着契约型衍生产品的增加,为其专门立法以成为基本趋势。细分投资品品类分别制定监督管理办法可以为衍生品市场深度发展保驾护航,也是中国资本市场走向成熟的标志之一。  (4)国务院统一规定资产支持证券、资管产品管理办法  为统一资产支持证券、资管产品管理标准,将此类型产品发行和交易行为统一纳入证券法下监督管理。此前,资产支持证券、资管产品等金融产品在实践中通常由不同部门监管,监管标准监管规模难以统一,这是我国混业经营的模式导致的功能监管制度的弊端。此次由证券法统一监管不同部门所辖产品,或许是打破混业经营带来的监管效率低信息不流通的一条途径。  (5)明确证券法必要的域外适用效力  随着资本市场开放程度加深,跨境发行、跨境交易已经十分普遍,A股与国际市场的关联度也越来越高,扩大本法在境外影响范围可以有效监督境外的潜在违法违规行为,达到维持国内资本市场稳定的目的。此项规定三审时就有涉及,四审进一步明确了本法必要的域外适用效力。  (6)投资者保护机构可以提起代表人诉讼  由于缺乏集体诉讼制度,中小投资者索赔一直是一大难题。四审中对此问题作了明确表示,投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时,当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。一审的一般规则中提到民事赔偿可退代表诉讼,此次对“代表”一次做了更深解释,投资者保护机构受50名以上投资者委托的可以作为代表人提起诉讼,这一规定有效地保护了中小投资者的合法权益、增强了投资者信心,仍然是围绕保护中小投资者这一主线。  二、国企改革抓成效,上游的基建和能源行业有望受益  12月24至25日,国务院国资委举行中央企业负责人会议,对2020年国企改革工作作出了部署。针对2020年,此次会议部署了央企八个方面的重点工作,包括“开展提质增效专项行动;增强企业技术创新能力,
发挥国有企业在技术创新中的积极作用”等方面,并明确明年初国企改革三年行动方案将出台实施。会议还指出“下一步分层分类推进‘混改’,将更加重视合理设计调整股权结构,着力引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者,探索建立科学高效的差异化管控模式。”  明年将是国企改革的关键节点,2015年在《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中明确提出国有企业2020年在改革重要领域和关键环节要取得决定性成果,12月份的中央经济工作会议上又提出要制定三年行动方案提升国改成效。此次参会企业,国家能源集团、国机集团、中国五矿、招商局集团、中国信科、保利集团6家企业的领导下交流发言,可以看出装备制造、化工产业、海工装备、海外油气资产等专业化整合以及煤电资源区域整合有可能是下一阶段的工作重点。2020年将会是改革取得成效、释放红利的一年,上游的基建和能源行业有望受益。  三、大势研判:继续看好沪指迈向3300点区域  本周市场先抑后扬,行业方面,有色金属板块领涨两市。从本周市场走势来看,上方3050点阻力较强,目前沪指再度回到3000点区域,在本周前两日市场的调整过程中,对于上方阻力有一定消化,随后市场企稳再度上攻。然而周五的盘面则发生一定变化,从全天走势来看,午盘之后市场出现了逐波下行的走势,沪指收于全天最低点区域。原因一方面在于重要股指运行到了前期高点区域,遇阻后形成震荡,部分资金逢高减仓;另一方面本周是2019年最后一个完整的交易周,部分资金提前了结离场。  后续市场可能考验下方20日均线的支撑位置,有可能出现两种走势:其一是向下跌破20日均线,那么市场短期就会形成一个小头部,可能进入持续震荡的阶段;其二是20日均线支撑有效,那么市场有望在横盘过后继续小幅向上,越过3050强阻力位后将形成继续向3300点前期高点靠拢的走势。  从行情的催化角度看,利好因素较多,主要集中在基本面和政策方面:12月27日全国股转公司所制定的第一批业务规则发布实施,标志着新三板全面深化改革正式落地实施;12月28日央行公告称为深化利率市场化改革,进一步推动LPR运用,推进存量浮动利率贷款定价基准由基准利率转换为LPR,根据我们宏观团队观点,降低实体融资成本多步齐进,现金理财的监管(降低负债压力)和存量贷款的转换都是配套举措,但这些需要时间来发挥作用,短期内货币宽松的意义仍然存在;同日证券法修订草案四审通过,三月正式施行。  而另一方面,一月份面临的限售股解禁高峰也是我们不容忽视的重要风险点,可能会对行情演进的节奏产生一定影响。根据万得数据统计,一月份的解禁多集中在月中和月末,那么沪指在前期3050冲关之后可能会面临一定程度的回踩。同时考虑到减持规则,虽然存在解禁高峰,但实际减持量或有限,对指数影响较为可控。  配置方面,大金融板块依旧是我们在此次跨年行情中重点关注的主线之一。短期货币宽松预期增强,银行将明显受益。周末证券行业集中释放政策利好,全国股转公司所制定的第一批业务规则发布实施,标志着新三板全面深化改革正式落地实施,详细解读请关注我们发布的两篇新三板政策专题研究报告;证券法修订草案四审通过,三月正式施行,在此次证券法的修订中,对市场影响最大的当属新修订的证券法取消核准制,走出了全面推行注册制的第一步,券商行业改革预期进一步增强;另外市场情绪回暖也会带来成交量的回升,政策支持及市场活跃度提升对券商板块形成利好。  主题方面,明年将是国企改革的关键节点,国企改革值得重点关注,尤其是上游的基建和能源行业有望受益。  同时考虑到1月份将面临限售股解禁高峰,出于防守的考虑,蓝筹股可能会存在一定机会。重点关注临近假期销售旺季带动景气上行、且近期回调较大的白酒板块,及短期受益于经济企稳预期的有色金属等周期板块。免责声明:自媒体综合提供的内容均源自自媒体,版权归原作者所有,转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人,不代表新浪立场。若内容涉及投资建议,仅供参考勿作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎。

股市建言

资本市场违规成本低,已成为A股市场违法违规乱象充斥的一大病灶,需要加大对违法违规行为的惩处力度。

据媒体报道,备受市场关注的证券法修订草案日前已提请全国人大常委会第三次审议。按照惯例,法律的出台往往需要经过三审。如果证券法修订草案能顺利通过三审,那将意味着离正式出台不会太远了。

2014年4月,十二届全国人大常委会首次审议全国人大财政经济委员会提请审议的《证券法》修订草案;2017年4月,《证券法》修订草案迎来二审;2019年4月,《证券法》修订草案三审。从一审到三审,前后间隔了5年时间,主要与2015年股市异常波动有关。2015年A股市场出现的异常波动,暴露出资本市场在监管、法律等多方面的问题,如果只是进行小修小补式的修订,恐怕已无法满足当前资本市场的需求。

证券法的修订,牵扯范围广,涉及利益多,同时面临市场情况多变、各方观点不一等方面的问题。《证券法》作为资本市场的根本大法,在修订后,需要既能处理好政府、市场、企业、投资者这四者的关系,又能把握改革创新与监管成本的平衡,并满足对投资者保护的精细化要求。更重要的是,证券法的修订还要具有一定的前瞻性,为日后的制度设计预留法律空间。要想实现上述多方面的“平衡”,并不是件容易的事,这也是证券法修订历时较长的一大主因。

二审时的证券法修订草案主要聚焦了七方面内容,其中包括注册制暂不规定。相对于二审草案,三审草案有了很大变化,比如对于注册制,三审稿第二章“证券发行”中专门增加一节“科创板注册制的特别规定”,对科创板试点股票发行注册制作出明确规定。此前,对于新股发行注册制改革,以及目前在科创板试点的注册制,主要是全国人大常委会通过授权方式取得的。如今,注册制正式写进法律条文,注册制的实施也就有了法律基础。注册制在科创板试点成功后,也有利于在A股市场全面铺开,新股发行制度改革有望从核准制向注册制过渡。

证券法三审修订草案的看点很多,比如:为员工持股和小额发行开绿灯,存托凭证纳入证券范围,取消暂停上市交易制度,明确禁止违规利用财政资金与银行信贷资金买股票,增加证券纠纷调解规定,加大对证券违法行为打击力度等相关条款,对证券法进一步完善。

尽管如此,三审的修订草案还是不及市场预期。多年以来,大幅提高市场违规成本一直是法律界人士及市场投资者的一大诉求,但在媒体的报道中并没有充分体现出这一点,因此很难称之为“实现质的突破”。

资本市场违规成本低,已成为A股市场违法违规乱象充斥的一大病灶。以上市公司信息披露违规为例,信息披露之所以成为“老大难”问题,与证券法的现行规定密不可分。证券法第一百九十三条规定:上市公司如果在信息披露上违规,顶格处罚为罚款60万元,责任人员顶格罚款30万元。相对于违规者通过信披违规获取的巨额利益,如此低廉的罚款根本不值一提。而且,在现行证券法的“法律责任”章节,对单位处罚60万元、对个人处罚30万元基本已成为“标配”。

要想在“提高违法违规成本”上实现质的突破,就需要加大对违法违规行为的惩处力度。一方面,可考虑将违法违规实现的不当得利全部收缴;另一方面,需要对违法违规者予以严惩。比如,信披违规的上市公司罚款不低于千万元,直接责任人员不低于百万元。此外,在证券法修订的同时,也应启动对公司法、刑法的联动修订,从而形成合力,让违法违规者直接面对行政处罚、经济惩罚、司法制裁等多层次监管的威慑。

□曹中铭(财经评论人)

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