拟受让关联方资产 冠城大通遭问询

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冠城大通(600067)12月25日公告,为进一步梳理、整合地产资源,加强物业公司服务地产主业的能力,提升“冠城大通”品牌价值,公司拟以6290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的冠城酒店物业100%股权,交易完成后,冠城酒店物业将成为公司全资子公司。由于交易对方北京冠海房地产有限公司与公司属同一实际控制人韩国龙控制,本次交易构成关联交易。

原标题:冠城大通增收不增利 收购关联资产遭问询冠城大通增收不增利
收购关联资产遭问询这个月冠城大通先是收到控股股东2亿元现金红包,接着又受让了控股股东旗下资产,此举遭到上交所问询。冠城大通日前发布公告,拟以1.05亿元受让朗毅公司持有的福州大通11%股权,同时拟以6290万元受让北京冠海等持有的冠城酒店物业100%股权,两标的增值均较高。而此前12月18日,冠城大通才收到控股股东赠与的2亿元现金,用于奖励对公司发展有突出贡献的员工,上交所问询这是否属于一揽子安排。长江商报记者发现,上述收购股权或与公司业绩下降有关。此前冠城大通净利润连续增长,而今年净利润下降18.94%,上半年其服务业和新能源业务毛利分别亏损492.77万元、716.27万元,漆包线业务业务从去年开始营收增速放缓,今年上半年下降9.55%,而公司房地产拿地不多,近三年可销售面积逐渐减少,盈利能否持续增长问题令人担忧。拟1.68亿收购关联资产冠城大通12月25日公告称,拟以1.05亿元受让朗毅有限公司(以下简称朗毅公司)持有的福州大通机电有限公司(以下简称福州大通)11%股权;同时拟以6290万元受让北京冠海房地产有限公司(以下简称北京冠海)等持有的北京冠城酒店物业管理有限公司(以下简称冠城酒店物业)100%股权。朗毅公司为公司控股股东实际控制企业,公司目前持有福州大通79.08%股权,交易完成后,公司将持有福州大通
90.08%股权。而收购冠城酒店物业100%股权的交易对方北京冠海与公司实际控制人均为韩国龙,这两项均构成关联交易。福州大通2018年和2019年1—9月净利润分别为1.05亿元、0.66亿元,2018年和2019年11月30日冠城酒店物业净资产分别为138.31万元、3593.34万元,而同期净利润分别为-15.22万元、438.58万元,冠城酒店物业这两项指标陡增。而公告显示,公司受让福州大通
11%股权对价1.05亿元,评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业
100%股权对价6290万元,评估增值率75.05%。冠城大通公告称,12月18日,公司收到控股股东赠与的2亿元现金,用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。次日公司董事会审议通过换届选举董事议案。同月
24日,公司董事会审议通过前述两项关联收购,合计对价为1.6759
亿元。上交所要求公司说明两标的公司在本次交易之前是否有增资行为,相关评估结论是否严谨审慎,并且说明公司接受控股股东赠与及后续安排,是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形,公司进行上述关联收购的具体资金来源,公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性,是否属于一揽子安排。营收增长6.6%
净利降18%冠城大通主营业务为房地产开发、漆包线生产销售及新能源锂电池生产经营。因拿地不多,冠城大通近三年可销售面积不断下降,分别为47.93万平方米、38.72万平方米和32.45万平方米。据评级报告显示,截至2019年3月,冠城大通目前在售为8个,基本属于尾房,在建项目为9个。其中常熟市一项目还在2019年10月被苏州市住房和城乡建设局网站通报批评。同时冠城大通漆包线业务增速也开始放缓,2018年和2019年上半年漆包线业务营收分别为35.41亿元、16.48亿元,分别同比增长5.69%、-9.53%,其中今年上半年冠城大通漆包线业务实现销售量3.32万吨,同比减少5.95%;实现主营业务收入16.48亿元,同比减少9.55%;实现净利润4391.40万元,同比减少7.67%。并且近年来冠城大通开拓的其他业务并不理想。其中服务业和新能源业务连续三年亏损,2017—2019年上半年服务业毛利分别亏损568.52万元、601.82万元、492.77万元,新能源业务毛利分别亏损41.86万元、539.29万元、716.27万元。2019年前三季度冠城大通营收52.64亿元,同比增长6.62%,不过净利润2.48亿元,反而下降18.94%。

新浪财经上市公司研究院 大眼楼管/青柠

另外,冠城大通还同步公告称,公司拟以1.05亿元受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。公司目前持有福州大通79.08%股权,交易完成后,公司将持有福州大通90.08%股权,朗毅有限公司持有其9.92%股权,福州大通仍为公司控股子公司。由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业,本次交易构成关联交易。

新浪财经讯
2019年12月25日,冠城大通发布了11份公告,主要关于两则关联交易。公司拟以1.05亿元对价受让关联方朗毅有限公司持有的福州大通机电有限公司11%股权;拟以6290万元受让关联方北京冠海房地产有限公司等持有的北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权。

12月25日,冠城大通收到了上交所下发的问询函。

次日,冠城大通便收到了上交所发来的问询函,要求其补充披露福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况等,说明受让关联方股权的公允性和必要性。

冠城大通的公告显示,公司受让福州大通11%股权对价1.05亿元,评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业100%股权对价6290万元,评估增值率75.05%。

年内四起关联交易 收购资产质量存疑

有鉴于此,上交所要求冠城大通补充披露:福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的经营数据和目前对外担保情况,以及冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因;结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况,以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式、过往经营业绩等信息,评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性,是否存在业绩下滑风险。

澳门新莆京娱乐app,冠城大通成立于1988年,1997年上市,目前的主营业务包括房地产开发、漆包线生产销售及新能源锂电池生产经营。

另外,上交所还要求冠城大通说明福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况及原因;两标的公司在本次交易之前是否有增资行为,说明最近一次增资的具体情况,并比较其定价与本次收购定价是否存在差异及其合理性。本次福州大通评估增值率82.59%、冠城酒店物业评估增值率75.05%是否具有合理性;使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素;相关评估结论是否严谨审慎。

资料显示,交易对手朗毅公司为冠城大通控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业,而北京冠海与冠城大通属同一实际控制人韩国龙控制,且韩国龙又是福建丰榕投资有限公司的董事,两次受让均构成关联交易。

冠城大通公告称,作为福州大通11%股权的交易对方,朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业,本次交易构成关联交易。另外,冠城酒店物业100%股权交易方之一的北京冠海房地产有限公司,与上市公司属同一实际控制人韩国龙控制,因此本次交易也构成关联交易。

福州大通11%股权

对此,上交所要求冠城大通结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等,说明收购两标的公司股权的具体考虑,是否能与上市公司产生协同效应,是否具有收购的必要性;说明公司在本次交易完成后,对福州大通部分收购、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具体影响。

在此次交易之前,冠城大通便已持有福州大通79.08%股权,交易完成后,公司的持股比例将上升至90.08%,朗毅公司继续持有余下的9.92%股权。冠城大通表示此次受让福州大通股权,有利于公司进一步推进机电业务的快速发展,增加公司利润来源。

值得一提的是,冠城大通此前曾在12月20日公告称,12月17日接到控股股东丰榕投资通知,为实现打造百年冠城的梦想,增强冠城大通员工对公司的责任感和使命感,确保公司发展目标的实现,丰榕投资拟向公司无偿赠与人民币2亿元,用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。丰榕投资建议公司在条件成熟时设立冠城百年基金并将上述资金作为启动资金,在兼顾公司短期与中长期发展的基础上,建立相应的激励基金分配方案或管理办法,在公司经营业绩达到约定条件时对相应核心骨干员工进行奖励。

资料显示,福州大通主要经营生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线。冠城大通只披露了福州大通最近一年又一期的财务指标,2018年净利润为1.05亿元,2019年1-9月为6585.80万元,今年前三季度净利为去年全年的62.89%,不及去年同期。上交所在问询函中,要求公司补充披露2016年-2017年的经营数据和目前对外担保情况。

12月19日,冠城大通董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日,公司董事会审议通过前述两项关联收购,合计对价为1.68亿元。

冠城大通的漆包线业务营收一直都是公司业务中占比比较大的一部分,几乎与房地产业务平分秋色,但漆包线业务毛利率不高,仅不到7%,对利润的贡献度大打折扣。

对于上述事项,上交所要求冠城大通结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定,说明公司接受控股股东赠与及后续安排,是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。公司进行上述关联收购的具体资金来源,公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性,是否属于一揽子安排。

此番受让福州大通,按照财务收益法评估,北京中企华资产评估有限责任公司以往年经营数据为基础,做出了业绩预测。

值得一提的是,预测结果显示,2020年-2023年,福州大通销售量呈逐年增长,但到了2024年预测销量增长停滞,主营业务成本和管理费用出现小幅下降。

冠城酒店物业100%股权

资料显示,冠城酒店物业的主营业务包括物业管理等,租金收入为主要营业收入来源。截至2019年11月末,冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼等共18个项目,管理物业面积约350
万平方米。

冠城大通表示,此次交易有利于公司进一步梳理、整合地产资源,拥有直属的物业管理公司将加强物业公司服务地产主业的能力。冠城酒店物业拥有稳定的物业管理费收入,收购后有利于增强冠城大通的盈利能力。

可从冠城大通披露的冠城酒店物业两期业绩来看,盈利并不稳定。冠城酒店物业2018年实现净利润-15.22万元,2019年1-11月为438.58万元。上交所要求其补充披露2016-2017年业绩,并解释两期业绩波动较大的原因。

冠城酒店物业同样采用收益法进行评估,股东全部权益评估值为6290.21万元,增值率为
75.05%。此外,经北京中企华资产评估有限责任公司预测,2020年-2024年,其营业收入逐年增长的同时,自由现金流量却在逐渐缩小。

冠城力神80.5%财产份额

除此之外,今年年内,冠城大通还有两次受让股权,均为关联交易。

2019年4月4日,冠城大通全资子公司冠城投资以1.93亿元受让福建冠城股权投资合伙企业作为有限合伙人持有的冠城力神80.5%财产份额。而福建冠城股权投资合伙企业为公司控股股东福建丰榕投资实际控制企业,且冠城大通董事韩孝煌、韩孝捷、薛黎曦均为福建冠城股权投资合伙企业投资决策委员会成员。

数据显示,冠城力神2018年和2019年1-2月的营业收入均为0,2018年净利6万多,今年前两个月处于亏损。

宏汇置业100%股权

之后在2019年4月23日,冠城大通又以1.19亿元受让了蝶泉湾集团、自然人高雍、江钰琳合计持有的宏汇置业100%股权,并代宏汇置业偿还其向原股东蝶泉湾集团借款1.46亿元。而宏汇置业日常实际经营负责人为韩孝围,是冠城大通董事、总裁韩孝捷的家庭成员,本次交易构成关联交易。

从业绩来看,宏汇置业2019年第一季度的营收也为0,净利润351.58万元,而2018年亏损高达5665.57万元。

关联交易前夕控股股东送2亿现金 资金关联性受关注

Wind数据显示,上市以来,冠城大通的业绩并不稳定,近两年营收才有所企稳。2018年的净利润仅8.71亿元。

从盈利能力来看,虽然公司近两年的销售毛利率逐渐上升,2018年达到最近10年的峰值37.96%,但净利率却较此前回落明显,说明公司在费用控制方面尚需加强,这在一定程度上蚕食了公司的净利润。

年内四次关联交易,冠城大通合计付出了4.8亿元代价,约占去年全年净利的55%。但上述受让资产的业绩不稳定,资产质量不佳,甚至有的对外负债需要上市公司代偿,总的来说,包袱不轻。

值得一提的是,今年12月20日,冠城大通曾公告,接受控股股东福建丰榕投资有限公司赠与的2亿元现金资产,未来公司将以此2亿元作为启动资金成立基金,用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。

在两次关联交易前夕,控股股东突然免费送给上市公司2亿现金奖励员工,而控股股东又与前几次关联交易有着不浅的联系,难免会使人对这一进一出的资金产生联想。

上交所对此也进行了问询,要求冠城大通结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定,说明公司接受控股股东赠与及后续安排,是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。并说明公司进行上述关联收购的具体资金来源,公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性,是否属于一揽子安排。

责任编辑:公司观察

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