又一热门股凉了!证监会一出手 股价立马跌停 原因是……

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  2016年6月3日,杰能科技全部股东同意4.50元/股的转让价格。

从2016年开始新股东入主科融环境之后,公司的业绩表现就开始出现了明显的转变。据财务数据显示,公司净利润亏损3.6亿元。2017年就扭亏,盈利272万元,但扣除非经常性损益后,仍是亏损8258万元。据科融环境2018年年报显示,2018年营业收入5.26亿元,同比下降20.45%;净利润亏损5.09亿元。

澳门新莆京娱乐场,12月26日晚间,根据深交所官网显示,由于科融环境控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司实质上已经构成对科融环境的非经营性资金占用,科融环境、徐州丰利以及相关当事人遭到深交所的公开谴责处分。深交所纪律处分委员会认为,徐州丰利多次延期但至今仍未偿还相关欠款,实质上已经构成对科融环境的非经营性资金占用。

  如此操作后,上市公司在2016年半年报非常傲娇地宣布,此前计提的1300万元商誉减值全部转出,并且收回4650万元的投资款。

这也意味着原本100%股权转让却披露称成了91.96%,总价款也从9.24亿元变为8.5亿元。由此,证监会认定,天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载。

科融环境、徐州丰利、毛凤丽、李庆义以及刘大治的上述行为均违反了相关规定。深交所决定对科融环境给予公开谴责的处分;对科融环境控股股东徐州丰利,实际控制人、时任董事毛凤丽给予公开谴责的处分;对科融环境时任董事长、总经理李庆义给予公开谴责的处分;对科融环境时任财务总监刘大治给予通报批评的处分。

  作者 | 常山

与此同时,监管部门还发现,在这次股权转让过程中,天津丰利要支付的8.5亿元,除了6000多万自有资金之外,其他款项一部分是7亿元的借款,另一部分来自卖方杰能科技。

2018年4月27日,天津丰利决议将新疆君创100%股权转让给天津宏泉热力有限公司,宏泉热力承诺于2018年12月31日前偿还上述欠款,新疆君创和徐州丰利对此承担担保责任。徐州丰利已多次变更还款方式及承诺履行时限,截至目前仍未实际支付上述欠款。

  由此开启了一起长达3年多的资金占用故事。

实际上,在二级市场上,科融环境的标签非常多,除了燃料电池、垃圾分类等环保题材之外,公司还因住址和名称的变更而搭上了“雄安概念”。因此,科融环境的股票曾出现数次大涨,并迎来市场资金和游资的几番炒作。

2017年9月1日,科融环境公告称公司已于2017年8月31日收到徐州丰利为新疆君创偿还的占用公司的资金本息共计7446.83万元。2017年10月30日,科融环境公告称,徐州丰利偿还欠款资金来源为借款,借款协议要求借款方不得使用该笔资金,如果借款方出现重大不利情形,出借方可单方收回借款,后由于媒体出现多篇负面报道,出借方于2017年9月20日收回了该笔借款。根据科融环境2017年11月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》,徐州丰利无法提供所述借款协议。科融环境2017年年度《审计报告》《内部控制鉴证报告》显示,上述资金往来均未在科融环境会计账薄中记录。

  3、发票丢失

据调查,毛凤丽与原科融环境董事长及股东贾红生商定,将杰能科技减持科融环境的所得资金中的1.3695亿元汇入天津丰利银行账户。而这笔资金也成为支付股权转让的款项组成部分之一。换句话说,卖方杰能科技股东以结款方式给买方,买方天津丰利及实控人毛凤丽借助高达13倍的杠杆,再将原股东杰能科技出让的股权买下。

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  赶巧财务经办人更换,又赶巧没有保存借款合同。

8月8日,科融环境股价开盘一字跌停。截至当日午盘收盘,股价报收3.29元,超23万手卖单死死封在涨停板上。

对此,深交所纪律处分委员会认为,徐州丰利多次延期但至今仍未偿还相关欠款,实质上已经构成对科融环境的非经营性资金占用,科融环境在上述事项发生过程中,存在信息披露不及时、不完整;徐州丰利作为科融环境控股股东,对上述非经营性资金占用和信息披露不及时、不完整的违规事实负有主要责任;毛凤丽作为科融环境实际控制人、时任董事和徐州丰利、天津丰利的实际控制人,对上述非经营性资金占用和信息披露不及时、不完整的违规事实负有主要责任;李庆义作为科融环境时任董事长、总经理,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对上述违规事实负有主要责任;刘大治作为科融环境时任财务负责人,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对上述违规事实负有责任。

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在今年年初发布的业绩预告中曾就业绩预计亏损说明,科融环境表示,公司大客户凯迪系公司出现财务危机、控股子公司蓝天环保出现应收款项收回可能性较小,公司管理层出于审慎性考虑,根据相关会计准则,经初步测算,对大客户凯迪系公司、控股子公司蓝天环保的应收款项计提坏账准备约为19695万元。

据悉,2016年6月24日,科融环境董事会审议通过了《关于出售新疆君创能源设备有限公司股权的议案》,将所持的新疆君创能源设备有限公司100%股权转让给天津丰利创新投资有限公司。同日,科融环境控股股东徐州丰利、新疆君创与科融环境签订《资金偿还暨担保协议》,新疆君创承诺于2016年12月31日前向科融环境返还其占用的资金6986.2万元并支付资金利息,徐州丰利对上述债权提供连带责任保证。

  风云君在三年多时间研究了1000多家上市公司,但像这样反水控股股东的故事却很少碰到。说明事态已经非常严重,并且上市公司不愿替控股股东背黑锅。

潮水褪去后,才知道谁在裸泳。而热门题材概念的饿消散,竟会迎来监管调查,上市公司的雷果然仍未停歇。

  2018年8月10日,立案调查落地。

对于此次立案调查,多数投资者已经感觉“心灰意冷”,担心股价受到调查影响会出现大笔资金出货的情况,未来也有可能过上“数跌停板的日子”。更有股民直言:“故事讲完了,调查也就来了。”

  关于亏损子公司的故事,科融环境远不止这些,风云君就不再一一展开了。

热门股要熄火?

  2013年7月20日,上市公司发布公告称,投资200万元独资设立睢宁宝源新能源发电有限公司(以下简称睢宁宝源),负责睢宁垃圾发电项目,该项目总预算3.8亿元。

7月16日晚间,科融环境发布公告称,公司已完成工商变更,公司名称将正式变更为“雄安科融环境科技股份有限公司”,证券简称“科融环境”及证券代码“300152”保持不变。科融环境的经营范围增加了氢能源领域内技术的研发、推广和服务。此前,科融环境官网上,也挂出了公司董事长考察清华大学氢燃料电池实验室的动态,似乎明确了公司在氢燃料能源布局方面的决心。

  完成股权变更后,天津丰利已经成为杰能科技(后变更为徐州丰利)的控股股东,2016年7月29日,杰能科技以质押式回购交易的方式将其持有的科融环境1.9440亿股质押给长城证券股份,购回交易日为2017年7月27日。

而在6月21日,科融环境也因交易异动而登上龙虎榜。从当天信息看,前5名买入总计5397.05万元,占当天总成交金额8.22%。前5名卖出总计3138.30万元,占当天总成交金额4.77%。在成交席位中,多数均是浙商证券杭州萧山永久路证券营业部、国泰君安杭州萧山市心中路证券营业部、东方财富证券拉萨团结路第二证券营业部等知名游资机构。

  2017年6月30日,上市公司又双叒发布公告称,新疆君创欠款展期至2017年8月30日之前归还。

公司业绩屡屡未见起色

  4、债务重组

从大气治理到雄安区域的环境治理、其能源领域的研发,科融环境的此番调整,无疑也打开了市场资金的想象空间。不少投资论坛中留言的股民坦言,正是看中了科融环境未来在雄安区域的布局,选择重仓持股买入,但万万没想到,买入后不久,却遭遇如此惊雷。

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目前来,上述公告未披露此次被查的原因,但已有投资人从公司过往的情况来梳理科融环境近期存在的部分问题。

  投资时对外宣传“不会损害中小投资者利益”又一次狠狠地打脸。

实际上,这并非科融环境首次遭遇证监会调查了。

  科融环境在上市后的前6年营业收入保持稳定增长,但是,在2015年以后却发生根本性变化,净利润、扣非净利润大幅下降、亏损,2015-2018年扣非净利润连续4年亏损累计高达-8.3亿元,同期净利润亏损累计-8.6亿元。

一方面,公司此前连续三年财务报告存在问题。今年6月,今年6月,科融环境公布了“2015年度及2016年度会计差错更正专项说明的鉴证报告”,并发布了更新后的2015年及2016年年度报告。在上述两项鉴证报告中,公司分别补计提2015年及2016年本期应收账款坏账金额1765.9万元和318.3万元,并公布了更正后的资产负债表及合并利润表等。

  科融环境(300152.SZ)2010年12月登陆创业板,曾用名燃控科技,主要业务包括节能燃烧、污水处理和垃圾焚烧发电等。

8月7日晚间,科融环境发布公告称,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司立案调查。

  从经营情况和净资产来看,新疆君创基本无力归还这笔资金,于是只能采取“拖”字诀,而作为担保方的上市公司控股股东徐州丰利则耍起了无赖,能拖就拖,不能拖就推咧。

今年6月底,住建部等9部门联合发布《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》,2019年起全国地级及以上城市要全面启动生活垃圾分类工作。而7月1日开始,《上海市生活垃圾管理条例》将正式实施,上海将成为全国第一个实施生活垃圾强制分类的城市。一时之间,资本市场垃圾分类概念股出席大涨行情。

  接下来又非常巧合了,徐州丰利声称借款合同被销毁了。2017年11月13日上市公司发布公告,控股股东徐州丰利称:由于财务经办人更换,未及时做好交接,贷款人没有给徐州丰利任何合同文本,并称资金转回当日,已销毁借款协议。

而主营以大气治理为主的科融环境由于“环境”两字被市场炒作资金追捧。从6月11日开始,科融环境股价就开始走出一波上涨行情,6月21日,科融环境更是在当日午后出现了强势涨停盘面。统计显示,从6月11日至21日从3.62元涨至5.34元,短短九个交易日,科融环境股价上涨50%,市值大增13亿。

  随后,9月26日再次被拍卖,次日再次宣告流拍。

涉嫌信披违规被调查

  2016年6月2日,毛凤丽、张永辉、姚东到徐州与贾红生见面商谈股权转让的具体细节。

由此,证监会认定,天津丰利、杰能科技的上述操作属于违法行为,公司所披露信息有虚假记载行为,同时,科融环境现实控人毛凤丽、科融环境原董事长贾红生,被证监会警告,并分别处以30万和15万元的罚款。而股权转让双方天津丰利和杰能科技也被证监会警告,并分别处以60万元和40万元的罚款。

  别急,故事还没结束。

股民们还没走出旧案的阴影,如今又要遭遇新的重击:刚刚才满心欢喜买下头顶各类题材概念的热门股,却不想还是踩中了大雷。

  万万万万万万万万没想到,又来了变数。

摘要
8月7日晚间,科融环境发布公告称,因涉嫌信披违规收到了证监会的立案调查通知书。而仅在两个月前,公司因实控人猫腻收购而收到监管的罚单。

  (一)违法违规

在此番监管调查的冲击下,科融环境会面临怎样的危局,仍需观察。但可以肯定的是,科融环境的风波仍将持续,超6万股民仍将面临煎熬。

  眼看2019年快过完了,关于新疆君创8000万的其他应收账款又有了下文:12月16日,上市公司发布债权债务重组暨关联交易的公告。

6月4日,科融环境再度发布风险提示公告,其控股股东徐州丰利所持公司股票被全部司法冻结,其中97%已质押,已触及协议约定的平仓线,所有股票质押式回购交易均已违约,如被强制执行,公司可能存在实际控制人发生变更的风险。

  Bingo!

如果说垃圾分类还只是接着环保行业风口起飞的话,那么科融环境近期的动作变化,则更是将目标瞄向了一直未曾淡去的“雄安概念”。

  七八千万的欠款,拖了2年多,做了一大通的还款承诺,最后都没兑现。这九曲十八弯的剧情,琼瑶阿姨都不敢这么写啊。

另一方面,科融环境可能牵涉重大诉讼并未披露。据新京报报道,徐州科融环境资源股份有限公司被太原市小店区人民法院列为失信被执行人。但公司并未对上述诉讼进行披露。彼时,公司回应称“已经达成和解准备撤回失信信息。”

  2015年8月24日,上市公司发布公告称,拟以不超过1500万元的价格收购新疆君创另外49%的股权。3天后,新疆君创完成股权变更,成为上市公司全资子公司。

据证监会行政处罚决定书显示,2016年6月28日,科融环境控股股东徐州杰能科技(原名“徐州丰利”)的37名股东将杰能科技91.96%股权以8.5亿元价格转让给天津丰利。转让后,天津丰利成为科融环境的控股股东,天津丰利实控人毛凤丽正式入主科融环境。

  前后不到3年时间,上市公司对新疆君创投资的5580万投资款全部成功亏完。

对于此次立案调查,科融环境在公告中表示,“将积极配合证监会的调查工作,目前公司生产经营状况正常”。

  2018年4月22日,上市公司发布公告称,与浙江澳倍投资管理有限公司(以下简称浙江澳倍)签署了蓝天环保的股权转让框架协议,以不低于7600万元的价格转让蓝天环保的62.78%股权。

对于投资者而言,科融环境头顶各类热门概念和题材,近期受到不少资金追捧,其股价也因出现过数次大涨的情况,并被游资进行过几番炒作。

  随后,6月21日,杰能科技将大宗交易减持所得资金中的1.3695亿元汇入天津丰利银行账户;同日,丰利财富(天津丰利的母公司)也汇入天津丰利银行账户6306
万元,二者合计2亿元。

此外,科融环境在今年开始,频频发布公告,准备将旗下子公司蓝天环保、武汉燃控的持有股权进行转让,出售资产计划持续推进之中。

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早在两个月多前,孔融环境实控人毛凤丽旗下关联方公司天津丰利收购科融环境原控股股东杰能科技股权一事,由于存在资金来源造假、虚假陈述等问题,而被证监会处罚。

  来源:
市值风云

除了控股股东违规行为受处罚之外,公司业绩始终未见起色,子公司连年亏损、大客户凯迪生态财务危机牵连公司踩雷。

  关于已完工的在建工程长期没转固的分析,风云君曾写过《辉瑞撤资,上交所问责,财务报表迷雾重重:海正药业的六大迷局》、《风云课堂 | “在建工程”的分析思路及财务舞弊识别》等文章,其中非常巧合的是海正药业在2019年12月10日一次性对在建工程资产减值8.05亿元,占其13亿元资产减值的61%。

8月7日晚间,科融环境发布公告称,因涉嫌信披违规收到了证监会的立案调查通知书。而仅在两个月前,公司因实控人猫腻收购而收到监管的罚单。

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不过,据中国执行公开信息网显示,科融环境控股股东徐州科融环境资源公司仍被列入失信被执行人名单之中,执行法院为徐州经济技术开发区人民法院,立案日期为7月9日,而目前公司也尚未对涉诉情况进行公告。

  2018年4月23日,上市公司发布出售资产公告称,拟向中电环保科技发展有限公司(以下简称中电环保)出售诸城宝源的100%股权,交易价格不高于
2.97 亿元。

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5月22日,科融环境对4月26日发布的2018年报做了个更正,2016年至2018年,净利润分别是-1.32亿元、0.1032亿元和-4.76亿元,审计报告是带有强调事项的审计意见,强调事项包括:控股股东关联方占用公司资金,以及公司根据江苏证监局的要求完成整改,对2017年度进行了追溯调整事项。

  (二)蓝天环保

但随后监管部门就发现,科融环境股东在6月24日就已经签署股权转让协议,将杰能科技部分股权股权转让给天津丰利并确认转让款。根据上述协议约定,杰能科技37名自然人股东转让股权数量100%,总价款9.24亿元。

  是不是发现幸福来得太突然了?各位一定要记住这个偿还公告和这个日期。

曾因实控人猫腻收购遭罚

  就在即将到归还日之时,上市公司再次发布公告称,再次允许新疆君创所欠上市公司借款延期到2017年6月30日前归还。

而2017年,科融环境科融环境通过规避计提坏账准备、规避结算已完工项目并结转成本、错误划分应收账款账龄等方式虚增归母净利润共计6867.02万元,虚增净资产1.3亿元。2019年1月,江苏证监局对上述虚增利润行为对公司下发了责令改正的行政处罚。

  1、业绩亏损

如今,公司再次遭遇调查,有股民直言:现在故事讲完了,调查也来了。

  哇,上市公司果然发生了“赚钱”的大新闻了,鼓掌鼓掌!

  2014年以来,科融环境算得上是流年不利,对外投资项目接连宣告亏损,又踩雷凯迪生态(000939.SZ)导致计提上亿的坏账损失,数亿元在建工程长期没有转固,也没有创造效益。还有一笔颇具传奇色彩的7千多万债务的追偿之路。

  交易完成后,上市公司合计持有蓝天环保51.37%股权,成为控股股东。

  经过这般操作后,新疆君创解决了拖欠3年多的债务,由上市公司的债务人摇身一变成为上市公司的债权人。

  如此费尽心思地收购,如果不在二级市场上“套利”岂不可惜?难道你们以为人家是为了来做主业的?

  (一)新疆君创

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  故事没结束。

  该监管函内容明确,2017年9月1日宣布徐州丰利代新疆君创偿还的7446.83万元的资金并没有入账。见下方截图:

  但是,截止2019年半年报,该项目仍然挂在“在建工程”科目上,没有转固。

  调整后,2015-2018年四年累计亏损达2.97亿元,是原始版本的2.3倍。

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  2016年12月30日,上市公司发布公告,董事会老爷们同意新疆君创所占用上市公司的资金延期到2017年4月30日之前归还。

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  (三)睢宁宝源

  此外,还有全额计提控股子公司新疆君创的8077万元应收账款的坏账损失。

  2018年3月9日,上市公司发布公告称,控股股东徐州丰利部分股份被司法冻结及司法轮候冻结,其中,1.16亿股(占徐州丰利持股数的55%)被湖北省高院司法冻结,2.10亿股(占徐州丰利持股数的100%)分别被深圳市福田区法院、天津市二中院轮候冻结。

  各位猜猜,上市公司何时收回这笔计息的财务资助款项?

  跟着风云君的魔鬼步伐,来撸一撸它的故事。

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  这华丽变身的速度亮瞎了一众看客的眼。

  2018年4月22日,上市公司再次发布公告称,新疆君创100%股权已被转让给天津宏泉热力有限公司(以下简称宏泉热力),新疆君创不再是上市公司的关联公司。

  2016年6月28日,上市公司发布控股权变更公告,原控股股东杰能科技股东王文举、贾红生等37人分别与天津丰利创新投资有限公司(以下简称天津丰利)签订股权转让协议,以约8.5亿元(税后)的价格受让杰能科技91.96%股权。

  当然,我们都习惯了,上市公司请不要有任何内疚或负罪感,请继续你们的表演。

  但是该协议在拖了8个月后的2019年2月1日终止。同日,上市公司发布另外一则公告,与蓝天环保董事长于欢欢签订蓝天环保股权转让合同,经双方友好协商,以0元的价格转让蓝天环保62.78%的股权。

  随后,该公司从上市公司年报中“在建工程”科目消失,但是同期并没有出现等值的资产转到“固定资产”科目下。

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  还是那句话,上市公司花在赚钱上的心思如果能和花在亏钱上一样多,我们的资本市场该有多美好。

  此时,天津丰利刚成为上市公司控股股东。

  2018年4月4日,发公告称,由于徐州丰利原购房发票遗失,无法准确评估房产过户的交易税费等成本项目,房产过户事宜预计将延至4月30日前完成。

  三、控股权变更引发的立案调查

  该公告披露,截止2019年10月31日,上市公司全资子公司诸城宝源新能源发电有限公司(以下简称诸城宝源)因业务往来欠福建银森集团有限公司(以下简称福建银森)9242.55万元的借款;同时,新疆君创欠上市公司8446.70万元的借款。

  被收购时,净资产1085万元,营业收入和净利润均不高,见下截图:

  2015年5月28日,上市公司宣布以自有资金向睢宁宝源的增资1.18亿元。

  2、泄露内幕信息

  哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈,风云君都快笑劈叉了,后脑勺都笑湿了。

  风云君总结上市公司与控股股东的游戏:把上市公司的资产或资金转移出去,那速度嗖嗖的,不带任何拖泥带水;而要把资产或资金转回给上市公司,那就是千百万个磨磨蹭蹭、拖拖拉拉。

  公开信息显示,新疆君创成立于2009年7月2日,注册资本1000万元,号称主要从事天然气分布式能源项目运营、天然气销售、天然气物流配送、车用燃气设备销售的专业化公司。

  “购房发票丢失”,怕是只有徐州丰利这种公司才能想到的、用以继续赖账的理由吧?

  2017年8月1日,徐州丰利回购后随即再次进行质押,其中5854万股质押给了长城证券,9780万股质押给了长江证券,5162万股质押给了金元证券,质押数量合计19786.74万股,占徐州丰利持有上市公司股份数量的94.1%。

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  想来,交易所已经在最大程度上照顾了上市公司控股股东徐州丰利的面子。

  截止2018年12月31日这笔欠款仍挂在上市公司的其他应收款科目下,从最初的6986万元已经增加到8077万元,并且被上市公司全额计提坏账准备。

  那么,合理的解释是什么?各位在深谙资本市场游戏规则的老板们发挥想象吧!

  但是,3家券商不能立即平仓处理,因为这期间上市公司控股股东、实控人在这期间已被证监会立案调查,根据有关规定,控股股东所持有的股份已被冻结,大股东在被立案调查期间不得减持(包括股权质押平仓)。

  然而,在详式股权变动报告书上,天津丰利却说股权收购资金不存在直接或间接来自上市公司及其关联方的情况。

  2018年1月31日、2月2日,上市公司发布两则公告称,上述质押给3家券商的股票全部跌破平仓线。

性质一:如果存在该笔转账记录,但是随后又从上市公司账上转出的话,说明徐州丰利并不是想真正代还该笔资金,而是仅仅走一笔账,以此逃避监管机构的监管和问询;

 

性质二:如果在上市公司的账上根本就没有出现这笔资金的进出记录的话,那么,只有一个合理的解释——2017年9月1日,上市公司发布的那则代还公告就是控股股东与上市公司合谋欺骗监管机构和广大中小股东。

  2015-2018年营业收入逐年下降,但是管理费用均没有同步下降,均保持在1.1亿元以上。

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  流程编辑
| 小白

  而2016年、2018年发生大额资产减值直接导致上市公司出现大幅亏损,而资产减值中主要是计提坏账损失。明细表如下:

  仅1个月后,上市公司发布公告以非常委婉的方式反水,简而言之就是说没收到控股股东徐州丰利代还的7446.83万元。

  调整看点之一,蓝天环保补提2016年应收账款坏账准备3298万元、补提预付账款坏账准备金额为6246万元。如此直接导致蓝天环保在2015年、2016年的亏损额大幅增加,分别是-1192万元、-16553万元。

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  一、大额坏账损失

  这业务说白了,就是小区周边常见的天然气(灌)分销。

  12月10日再再次拍卖,次日再再次宣告流拍。

  1、披露虚假信息

  关于这笔7000多万元的资金被占用的故事还没完。

  1个月后的4月17日,股权交割完成。2016年12月份由于蓝天环保其他股东减资和转让,科融环保的持股比例变更为62.78%(总成本8614万元)。

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  证监会确认内幕信息形成于2016年4月1日,公开于2016年6月28日。毛凤丽于2016年4月1日知悉内幕信息。在内幕信息公开前,毛凤丽向余树林泄露内幕信息,余树林通过“余树林”证券账户买入“科融环境”121.46
万股,买入金额862.56万元,获利175.06万元。

  福建银森将对诸城宝源的9242.55万元债权转让给新疆君创,自此,诸城宝源倒欠新疆君创795.85万元。

  交易完成后,天津丰利持有杰能科技91.96%股权,为杰能科技控股股东。丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(丰利财富)持有天津丰利100%的股权,自然人毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权,毛凤丽为天津丰利的实控人,也是上市公司新的实控人。

  2013年5月14日,上市公司董事会老爷们一致通过以4080万元的价格从胡毅胡老板手上受让新疆君创能源设备有限公司(以下简称新疆君创)51%股权。

  2019年4月15日,上市公司再次发布公告称,控股股东徐州丰利与长城证券因担保物权纠纷被深圳市福田法院在淘宝网司法拍卖平台公开拍卖5845万股,拍卖时间2019
年 5 月 6 日 10 时至 2019 年 5 月7 日 10 时止。

  因此,这是一笔关联交易。

  根据2016年6月28日披露的股权转让公告,天津丰利持有杰能科技91.96%的股权,杰能科技(2016年8月15日更名为徐州丰利科技发展投资有限公司,以下简称徐州丰利)持有上市公司2.1亿股股票,占上市公司总股本的29.46%,为控股股东。

  12月29日,上市公司发布公告称,控股股东徐州丰利准备以房屋抵偿新疆君创所欠资金本息合计7660万元,预计房产过户手续在90日内完成,抵偿不足部分由徐州丰利于2018年6月30日前全部偿清。

  也是同一天,浩中金宏转入7亿元到天津丰利指定账上,如此筹集到用于收购能科技91.96%股权的资金。

  一晃,这欠款就延期了1年半。

  上市公司自豪地称,通过投资控股蓝天环保51.37%的股份,与现有的业务相结合,优势互补,共享资源,有利于拓宽公司业务范围,大力发展环保业务,坚称增资及收购价格定价具有公允性、合理性——不会损害中小投资者利益。

  阔是,你们说巧不巧,万万没想到,又双叒叕出了岔子。

  就在一众不明真相的中小投资者还以为控股股东和新疆君创还要继续往后拖的时候,同年9月1日,上市公司突然宣布控股股东徐州丰利以银行转账方式为其全资子公司新疆君创连本带利偿还了所占的资金7446.83万元。

  “数罪并罚”,证监会对毛凤丽处于合计120万元罚款,并对其采取终身证券市场禁入措施,对张永辉处于合计60万元罚款以及十年证券市场禁入措施。

  上市公司被占用的7500万元的故事在2017年底似乎出现了转机。

  科融环境的命运,会如何?

  2015年,新疆君创没有任何扭亏的态势,全年净利润亏损994万元,由此,该公司的净资产从被收购时的1085万元的直接变成了-465万元。

  上市公司赚钱的本事要是和亏钱的本事一样大,那真真是极好的。

  类似的情况还发生在上市公司另外一家控股子公司诸城宝源新能源发电有限公司(持股比例65%,以下简称诸城宝源)。

  除了“啪啪啪”打脸睁眼说瞎话的能力,风云君由衷佩服毛老板的胆识和魄力:在整个收购过程中,天津丰利及其母公司实际所出本金只有6306万元,相当于用了个14倍的杠杆。

  这一系列“作”,除了大幅亏损,还给上市公司带来了20多份监管函、关注函(2016年7月到2019年12月)。

  接下来聊聊控股股东的故事。

  亏损子公司的故事还在继续。

  从当时披露的关于蓝天环保的财务数据看,这家似乎是只在做公益,没有做主业——净利润只有几十万。

  也就是说,当初8614万元的投资额已全数亏完。

  好吧!2年都等过来了,也不差这最后一哆嗦了,不就1个月么?我们中小股东啥阵仗没见过?啥亏没吃过?

  赶在2016年上半年结束之前,上市公司宣布以4650万元的价格把新疆君创100%股权转让给天津丰利创新投资有限公司(以下简称天津丰利)。

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  巴特,新疆君创和上市公司控股股东(欠款担保方)再次爽约。

  这笔7446.83万元的资金归还之谜最终在2018年12月27日揭开。当日,上市公司发布时任财务总监张永辉受到交易所的监管函。

  然而,不出所料,跟徐州丰利一样的套路,宏泉热力再次爽约。

  非常不巧,收购完成当期,即2013年新疆君创的营业收入只有1123万元,净利润则是亏损214万元。

  2014年3月26日,上市公司董事老爷们决定以8085万元收购蓝天环保设备工程股份有限公司(以下简称蓝天环保)的51.37%的股权。

  二、亏损子公司的故事

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  当日收盘后,上市公司发布公告称,此次拍卖流拍。

  科融环境(维权):追债奇遇记

  公开信息显示,蓝天环保为一家主要从事火电机组、煤粉锅炉(自备电厂、城市供热、石化企业、冶金企业等)脱硫脱销工程的设计、EPC、运营维护的企业。

  2014年整整1年,新疆君创的营业收入却只有135万元,净利润亏损215万元。直接计提1300万元的商誉减值准备。

  此外,证监会查实,丰利财富、毛凤丽、张永辉等人还涉及挪用私募基金财产。

  2016年4月15日,丰利财富向贾红生展示了收购方案,双方讨论了具体收购方案和收购价格。

  更离奇的还在后头。

  这真是天大的巧合啊!

  2018年8月10日,证监会查明,天津丰利用于收购杰能科技股权的资金来存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  钱没有,给房子也不错!虽然只还了一半欠款,但总比什么都没给要强上百倍。

  2016 年3
月,科融环境控股股东杰能科技时任董事贾红生、时任董事长王文举等人开始多方寻找有意向收购杰能科技股权的公司。

  等,和你坐着摇椅慢慢摇,背靠背坐在地毯上,和上市公司一起慢慢变老。

  毛老板执掌上市公司后没多久就被证监会立案调查。

  这招叫“死无对证”,借款合同没啦,徐州丰利说啥就说啥。

  上市公司又踩了颗大雷。当然,对科融环境来说,不踩雷才是新闻,赚钱才是新闻,所以散户的情绪很平静,你们继续表演。

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  值得注意的是,2016年7月14日,杰能科技将其持有的本公司2.1股(占总股本的29.46%)质押给浩中金宏。

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  2016年9月26日,引入睢宁县润企投资有限公司(以下简称睢宁润企)作为睢宁宝源的投资者,睢宁润企对睢宁宝源投资1301.6万元,持有后者9.7853%股权。

  或许是上市公司董事老爷们认为亏得不算多,决定继续玩。

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  3次拍卖,3次流拍。

  2016年4月1日,贾红生与丰利财富董事长毛凤丽等人对收购杰能科技股权进行了初步探讨。丰利财富时任总经理张永辉起草北京丰利重组杰能科技框架方案。

  进一步分析发现,科融环境在2016-2018年净利润亏损的主要原因是资产减值损失和管理费用居高不下。见下表:

  于是,2019年半年报,上市公司非常骄傲、非常傲娇、眉飞色舞地庄严宣布:由于剥离蓝天环保,使得当期净利润增加9392万元。

  必须得佩服上市公司董事老爷们,能把一笔失败投资说得如此英明神武,还不带一点脸红,心理素质真真是极好的呢。

  2014年报显示,有诸城宝源负责的诸城垃圾发电项目工程进度达119.78%,合计投入2.35亿元,但是,截止到2017年该公司仍停留在“在建工程”科目上。

  交易唯一对手方胡老板承诺新疆君创在2013年和2014年两年累计实现扣除非经常损益后的净利润不低于2000万元,2015年、2016年、2017年实现扣除非经常损益后的净利润均不低于2500万元,并承诺进行利润“补差”。

  2016年6月20日,天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称浩中金宏)签订借款协议,约定浩中金宏借款7亿元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。

  在该笔转让完成之前,上市公司累计向新疆君创提供了6986万元的财务资助。上市公司与控股股东杰能科技、新疆君创签署了《资金偿还暨担保协议》,约定新疆君创于2016年12月31日前偿还完毕该笔资金并按照年化7.5%计息。

  (二)三次流拍

  各位再猜猜,接下来编出什么样的由头来搪塞科融环境的中小股东?

  2016年的坏账损失主要是有控股子公司蓝天环保“贡献”的;2018年的坏账损失主要是补提对凯迪生态(000939.SZ)坏账损失2023万元以及补提其关联公司凯迪电力8424万元的坏账损失。

  接下来看看它的那些亏损子公司的故事。

  2019年4月8日,蓝天环保完成工商变更。

  为方便对比,见下表:

  随即,交易所向上市公司发去问询函,要求上市公司控股股东徐州丰利提供此前的借款协议及银行转账凭证。

  各位中小股东别高兴太早,还有后手呢。

  2017年11月30日,上市公司发布公告称,实际控制人毛凤丽、上市公司关联方天津丰利以及丰利财富于
2017 年 11 月 30 日均被证监会立案调查,原因是三者涉嫌违反证券法律法规。

  作为新疆君创新的接盘方宏泉热力承诺在2018年第四季度即2018年10月1日至2018年12月31日之间,开始执行对新疆君创与科融环境之间的业务往来欠款资金约7700万元,并于2018年底清偿完毕全部欠款。

  但是从股权转让价格测算,新疆君创100%股权的估值为8000万元,较账面净资产溢价750%,直接导致新增3598万元商誉。

  2019年6月14日,上市公司发布前期会计差错更正及追溯调整的公告称,根据证监会江苏监管局的检查要求,上市公司对2015年及2016年会计差错进行调整。

  各位注意哦,截止2018年底,蓝天环保的净资产是-1.5亿元,股权比例对应到上市公司,账面净资产-7917万元,0元转让蓝天环保62.78%的股权,意味着上市公司持有蓝天环保的账面净资产随即从-7917万元增加为0元。

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  2016年6月8日,杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2100万股,套现1.37亿元。

  上市公司原始版本的年报显示,2015年-2018年净利润分别是172万元、-786万元、-2723万元、-9511万元,呈现非常有规律的亏损逐年增加特征,4年累计亏损1.28亿元。

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  2017年报显示,由睢宁宝源负责的睢宁垃圾发电项目工程进度已达98%,2018年该项目工程进度达100%,累计投入3.23亿元。

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  风云君斗胆揣测下,公告这笔资金偿还的性质:

  近7500万元的资金往来没有入账!打死谁,风云君都不相信时任财务总监会出现如此重大的工作疏忽。

  至于是否损害中小投资者利益,真是说嘴打嘴,筷子还没撂下,大耳刮子就呼上来了。

  2、谁在说谎?

  科融环境的另外一家控股子公司也颇为有意思。

  2018年1月2日,上市公司公告称,控股股东徐州丰利以北京的四套房屋抵偿所拖欠的部分款项,评估报告显示,该四套房屋评估价共计3938万元。

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