同济堂拟7倍溢价收购股权 关联方赚近六千万遭问询

  新京报讯(记者 王卡拉)同济堂拟7倍溢价收购四川贝尔康60%股权,关联公司倒手将获利近6000万元,此举引来上交所关注。12月12日,同济堂发布公告称,上交所在问询函中连环八问,包括同济堂此番收购是否存在其他潜在安排、被收购标的短期内大幅增值及关联方从中获益的合理性等问题。

原标题:同济堂拟2.7亿收购四川贝尔康60%股权

  股权收购比例生变引质疑

新京报讯12月10日,同济堂发布公告称,近日,公司与清华卓健在武汉签订了《股权转让协议》,拟以现金2.7亿的价格收购清华卓健持有的四川贝尔康60%股权,清华卓健股东李静与公司副董事长李青是直系亲属,本次交易构成关联交易。

  2018年6月19日,同济堂发布消息称,拟收购四川贝尔康100%股权,交易对方分别为清华卓健(持有贝尔康60%股权)、李海英(持有四川贝尔康38%股权)、李大江(持有贝尔康2%股权)。清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权,是在2018年4月以2.124亿元从贝尔康原股东代军、李大江手中收购,而清华卓健的全资股东李静与同济堂实控人、副董事长李青为直系亲属关系,因此清华卓健为同济堂的关联方。

四川贝尔康3位股东清华卓健、李海英和李大江,分别持有公司60%、38%、2%的股份。其主营业务为批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、药用辅料、医疗器械、化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电;会议服务;仓储服务(不含危险品);网络技术推广服务等。截至2019年3月31日,四川贝尔康合并范围内资产总额为9.7亿元,资产净额8028.91万元,营业收入4.15亿元,净利润820.68万元。

  12月11日,同济堂发布公告,公司拟以2.7亿元收购清华卓健持有的四川贝尔康60%股权,认为此次收购将增补公司在四川地区业务的覆盖,有助于公司拓展四川地区的业务经营。此次公告未提及收购余下40%股权的事宜。

本次交易定价较账面价值溢价率为717.39%,对此,同济堂表示,四川贝尔康经营状况可观,盈利迅速增长,是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,收益法能够客观合理地反映四川贝尔康的价值,因此评估有较大幅度增值。

  上交所要求同济堂补充披露清华卓健先行收购标的资产股权是否与公司提前约定或存在其他潜在安排,公司未直接向标的公司原股东购买股权的原因;说明公司此前披露拟收购
四川贝尔康100%股权,现仅向关联方清华卓健收购60%股权的主要原因,后续是否存在进一步收购计划等。同时,要结合清华卓健近三年主要业务发展状况及持有四川贝尔康60%股权的情况,说明其暂无营业收入以及净利润较低的主要原因。

同济堂表示,此次收购四川贝尔康股权是为了拓展其在四川地区的业务经营,将促进其业务经营成果的发展,对资产负债结构会产生一定调整。

  关联方倒手赚近6000万元

编辑 王鹿 校对 郭利

  根据同济堂发布的公告显示,对贝尔康的评估采用的是收益法评估,估值为4.5亿元,增值率达717.39%。同济堂要收购其中的60%股权,需要2.7亿元。这意味着,清华卓健在贝尔康的股权交易中,通过倒手将赚到5760万元。截至2019年6月30日,清华卓健总资产6193.64
万元,净资产为-26.49万元,总收入0万元,净利润仅20.17万元。

  同济堂对溢价的原因解释为,四川贝尔康经营状况可观,盈利迅速增长,是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,收益法能够客观合理地反映四川贝尔康的价值,因此评估有较大幅度增值。

  对此,上交所要求同济堂说明贝尔康短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性,本次交易是否有损上市公司利益;公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见。

  编辑 岳清秀 校对 刘军

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