湖北广电加码辅业 子公司拟近9000万元投资光谷信息

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来源:中国经济网

原标题:天奇股份溢价5.5亿收购蹊跷无业绩承诺
14年“车轮并购”支撑业绩后扣非净利降六成

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中国经济网北京1月10日讯
近日,鹏博士的年报审计机构四川华信会计师事务所,因其对鹏博士商誉及其减值测试的审计程序不充分等问题,被四川证监局出具警示函。

核心提示

  原标题:湖北广电加码辅业 子公司拟近9000万元投资光谷信息

鹏博士近年来业绩下行明显,2019年三季报显示,1至9月公司的营业收入和净利润分别为45.69亿元、4633.63万元,同比分别下滑12.68%、86.44%。同时,公司负债合计158.8亿元,其中流动负债达到96.23亿元。

募投项目变变变,子公司靠购购购。频繁上演车轮戏法的天奇股份(002009.SZ)又在如法炮制。

  来源:每日经济新闻

而2016年、2017年、2018年,鹏博士的净利润分别为7.67亿元、7.42亿元、3.81亿元,同比增长率为6.98%、0.35%、-48.71%。经营活动产生的现金流量净额为41.39亿元、34.83亿元、21.83亿元,同比增长率为-11.14%、-15.84%、-37.32%。

12月11日晚间,天奇股份发布重大投资公告,公司拟斥资4.75亿元收购江西天奇金泰阁钴业有限公司(简称江西金泰阁)61%股权。

  记者 王琳

受到业绩不佳影响,截至1月9日,鹏博士股价收盘价为6.64元,公司股价曾在2015年5月22日达到历史最高的50.89元,随后一路下行,总跌幅达到86.95%。

这是一次关联并购。早在2017年,天奇股份曾出资1亿元参与增资,公司董事长、董秘均在标的公司任职。

  12月11日晚间,湖北广电(000665,SZ)发布公告表示,拟通过全资子公司星燎投资有限责任公司(以下简称星燎投资)投资新三板挂牌公司武汉光谷信息技术股份有限公司(以下简称光谷信息,430161,OC)。公告信息显示,湖北广电此次投资金额为8997.27万元,将获得光谷信息18.42%的股份。

业绩不佳、股价低迷,鹏博士还面临大股东质押的困境。截至2019年9月30日,公司控股股东鹏博实业累计质押1.15亿股,占其所持股份的99.9951%,占公司总股本的8.0306%;实控人杨学平累计质押占其所持股份的99.4576%,占公司总股本的0.8029%;鹏博实业的一致行动人深圳市聚达苑投资有限公司累计质押占其所持股份的99.71%,占公司总股本的3.8593%。

这是一次溢价并购。截至今年6月30日,标的公司账面净资产2.26亿元,本次收购估值溢价5.52亿元,溢价率2.44%。然而,溢价并购,交易对方并未作出业绩承诺。

  在借壳上市之后,湖北广电在实现湖北“全省一网”的同时,开始谋划辅业经营,此次对外投资也是湖北广电加码辅业经营的最新动作。不过,面对业绩的下滑压力,湖北广电在辅业方面的布局效果仍有待彰显。

截至2019年9月30日,鹏博士账面上商誉为20.89亿元,其中收购长城宽带网络服务有限公司形成商誉15.37亿元,占总商誉的73.58%。另外鹏博士收购北京电信通电信工程有限公司形成商誉3.56亿元。

除了并购,天奇股份还将曾耗资1.61亿元收购的深圳乾泰能源再生技术有限公司(简称乾泰技术)出表,这家公司收购之后接连亏损。

  接盘耐威科技收购义务

面对上述情况,著名投资机构鼎晖投资或也面临回报困难的问题。2018年3月5日,新三板企业亚锦科技宣布对鹏博士大股东鹏博实业增资15亿元,将持有鹏博实业40%的股权,之后亚锦科技增资金额调减至10亿元,目前持有鹏博实业29.455%的股权。

出表与收购的背后,或是天奇股份面临着巨大经营压力。

  光谷信息于2012年年底挂牌新三板,是一家IT基础支撑的信息服务商。据湖北广电介绍,光谷信息经过多年发展,已成为“具备丰富实践基础的地理信息、数据服务和系统融合三大技术能力的综合信息技术及咨询服务提供商”。

而天眼查显示,亚锦科技的法人焦树阁,同时也是鼎晖股权投资管理有限公司的董事。鼎晖投资通过入股大股东,达到持有上市公司鹏博士股权的目的。不过以目前鹏博士的经营业绩和股票表现来看,鼎晖投资这次入股回报难言乐观。

今年前三季度,公司扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为0.45亿元,同比大降62.58%。

  值得一提的是,此次星燎投资收购光谷信息股份并非如表面看来这般简单。

营收、净利双下滑 鹏博士流动负债超96亿元

长江商报记者发现,并表、出表,如此车轮式资本运作,天奇股份已经上演了14年,公司因此保持了从未亏损的记录。在这期间,一些子公司神奇般默默贡献着不菲业绩。如今,这些曾经的业绩主要贡献者纷纷士气低落,曾经半年贡献过亿净利的天奇力帝今年上半年净利润只有961万元。

  2017年10月,耐威科技(300456,SZ)以1.42亿元的价格收购了光谷信息30.95%股权。此后,耐威科技继续通过新三板转股系统以协议转让方式获得光谷信息的股份。截至2019年11月,耐威科技共持有光谷信息34.95%的股份,系后者第一大股东。

10月30日,鹏博士披露2019年前三季度业绩,1-9月公司实现营业收入45.69亿元,同比下降12.68%,归属于上市公司股东的净利润为4633.63万元,同比大幅下降了86.44%。经营活动产生的现金流量净额为6.17亿元,同比下降了53.10%。

业绩大幅下降、应收账款大幅上升、货币资金不断减少,新一轮资本游戏能拯救天奇股份吗?

  耐威科技在此前签订的《股份收购协议》中承诺,后续将分步收购该协议部分主体所持剩余的光谷信息股份。如今,耐威科技则将上述部分后续股份收购义务转让给了星燎投资和湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业(有限合伙)(湖北广电的参股基金),后两者分别以8997.27万元和4040.61万元获得光谷信息921万股和411.72万股股份,分别持股18.42%和8.23%。

根据三季报披露,鹏博士负债合计158.8亿元,其中流动负债合计96.23亿元。在流动负债中,短期借款8.949亿元,应付账款14.88亿元,预收款项61.92亿元,其他应付款合计5.341亿元,公司的货币资金为19.24亿元。截止今年9月末,鹏博士资产负债率为69.36%,偿债压力明显。

溢价并购标的业绩大幅下降

  星燎投资此次收购光谷信息股份的价格为9.77元/股,较光谷信息12月12日的收盘价7.51元/股溢价30.09%。而通过此次收购股份,星燎投资将成为光谷信息第二大股东,仅次于耐威科技。

另外,截止今年9月30日公司商誉为20.89亿元,其中收购长城宽带网络报务有限公司形成商誉15.37亿元,鹏博士对长城宽带计提商誉减值准备5530.88万元。

天奇股份正在进行的一轮并购备受质疑,这源于溢价收购业绩下滑标的公司,且没有业绩承诺。

  此外,耐威科技在2017年签署股份收购协议时,光谷信息也作出业绩承诺,2017年至2019年各年度经调整后的净利润不低于3000万元、4000万元和5000万元。2017年和2018年,光谷信息分别实现经调整后的净利润2784.93万元和4143.75万元。不过,耐威科技曾公告称,尽管光谷信息未达到2017年的业绩承诺金额,但暂不触发相关收购交易方的补偿义务。

根据鹏博士此前披露的公告,公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为88.50亿元、81.70亿元、68.60亿元,同比增长率为11.66%、-7.68%、-16.04%。归属于上市公司股东的净利润分别为7.67亿元、7.42亿元、3.81亿元,同比增长率为6.98%、0.35%、-48.71%。经营活动产生的现金流量净额为41.39亿元、34.83亿元、21.83亿元,同比增长率为-11.14%、-15.84%、-37.32%。

根据公告,天奇股份拟使用自筹资金以股权转让方式收购江西金泰阁61%股权。具体为,以4.67亿元对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)(简称金控天奇)所持江西金泰阁60%股权,并以778.40万元对价受让共青城众持金投资合伙企业(有限合伙)(简称共青城众持金)所持的江西金泰阁1%股权。

  湖北广电:业绩下滑呈减缓态势

为了改善资金状况,鹏博士今年已进行了多次融资。2019年4月27日公司公告,为满足经营及发展需求,拓展融资渠道,保证公司健康平稳运行,鹏博士及下属子公司
2019-2020
年度拟向银行等金融机构申请总额度不超过50亿元的融资额度。融资品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

本次收购以今年6月30日为评估基准日,标的公司净资产为2.26亿元,评估值为7.78亿元,评估增值5.52亿元,增值率为244.29%。

  2012年底,湖北广电通过借壳武汉塑料在深市主板上市。此后,湖北广电通过资产重组和托管等方式实现湖北“全省一网”,并同时开启了公司的辅业经营,以形成产业协同,服务主业。

6月29日,鹏博士公告拟将子公司北京电信通电信工程有限公司的25%股权向中国银行股份有限公司澳门分行进行质押,以此申请不超过3.5亿港元的定期贷款授信,补充公司营运资金。

这是一起关联并购。2017年12月25日,天奇股份出资1亿元,与江西金泰阁股东周金云、陈耀宗、金投朝希以及国联信托共同设立无锡金控天奇锡金控天奇循环产业并购投资企业产业并购投资企业(简称金控天奇循环产投),后者目前持有标的公司98%股权。

  《每日经济新闻》记者注意到,湖北广电辅业经营的主要抓手为星燎投资和湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司(以下简称太子湖公司)。公开资料显示,目前星燎投资已投资大唐融合、网宿科技、三峡云计算以及中信国安广视等项目。

10月30日公告,鹏博士拟将子公司电信通的25%股权向华夏金融租赁进行质押,用于开展2亿元的融资租赁,补充公司运营资金。

间接入股后,天奇股份董事长黄斌担任标的公司董事长,董秘张宇星任标的公司董事。

  12月11日晚间,湖北广电还披露了另一则公告,即拟将持有的太子湖公司51%股权作价2.68亿元向湖北文化产业发展投资有限公司(以下简称省文投)增资,以获得后者11.08%的股份。

12月12日,鹏博士发布了关于非公开发行公司债券预案的公告,公告显示,拟非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币20亿元,募集资金拟用于偿还公司借款等法律法规允许的用途。

让人奇怪的是,溢价2.44倍收购,交易对方并未作出业绩承诺。不仅如此,标的公司经营业绩似乎还在大幅下滑。

  公告信息显示,目前省文投成立仅约1年,截至2019年9月30日,省文投的净资产为8264.25万元。那么,省文投此次增资的交易溢价率是否过高呢?湖北广电证券部人士向记者介绍,湖北广电只是此次省文投的增资方之一,目前其他投资者还未确认,但省文投的注册资本将总共达到约三、四十亿元。

鼎晖投资10亿元入股鹏博士大股东 间接持股回报难

数据显示,2017年至今年上半年,标的公司实现的营业收入分别为2.39亿元、5.22亿元、1.69亿元,对应的净利润为2301.30万元、6114.04万元、1611.57万元。

  事实上,湖北广电近年来业绩已有所承压。财报数据显示,2018年,湖北广电营收同比增长5.20%,归属上市公司股东的净利润却同比下滑45.31%;今年前三季度,湖北广电的营收和归属上市公司股东的净利润也分别同比下滑了2.29%和27.18%。

除了业绩下滑、资金承压,鹏博士面临的困境还不止这些。

今年半年的营业收入、净利润分别为去年全年的32.38%、26.36%,均不到三分之一。而在去年,标的公司营业收入和净利润分别大增118.41%、165.68%。

  “这也是整个行业的情况,像贵州、广西、陕西等地(都类似)。这两年电信运营商推IPTV对我们的业务还是有一定冲击,但今年三季度来看,业绩下滑有一个减缓的态势”,前述证券部人士向记者表示,“目前,辅业经营这一块对公司业绩已有所贡献,星燎投资的年净利润有一、两千万,不过,做PE投资有一个投入的阶段,这个业绩从长期来看将更为合适。”

2018年3月5日,新三板公司亚锦科技发布公告称,根据经营规划和业务发展需要拟对深圳鹏博实业集团有限公司增资15亿元,增资完成后,公司持有鹏博实业40%的股权。

业绩不稳,高溢价现金收购,天奇股份能否达到预期吗?

鹏博实业是鹏博士的第一大股东,持股比例为8.03%。如增资完成后,亚锦科技将间接持有上市公司鹏博士约4.29%的股权。

频靠神奇子公司撑业绩

天眼查显示,宁波亚锦电子科技股份有限公司的法定代表人为焦树阁,曾有媒体称焦树阁是鼎晖投资总裁焦震的别名。焦树阁在宁波鼎晖百孚股权投资有限公司、上海鼎晖赋泰股权投资管理有限公司、鼎晖晖泰投资管理有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司担任董事,同时还是内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南平南孚电池有限公司的董事长。

天奇股份的成长史,就是一部并购扩张史。借助并购标的公司业绩贡献,天奇股份的经营业绩虽然不突出,但从未亏损过,其中的奥妙是不断并表出表。

2018年3月13日,鹏博士发布公告称,此次鹏博实业股权变更事宜,不会引起本公司控制权变更,不存在亚锦科技进一步增持鹏博实业股权的约定或安排;本公司未与亚锦科技或其关联方鼎晖投资开展任何合作,亦未利用亚锦科技或鼎晖投资的资金与资源进行转型。

天奇股份的历史最早可追溯至1984年4月,公司实控人黄伟兴带着两个人凭着初生牛犊之勇气,创办洛社模具厂。2004年6月,天奇股份在深交所挂牌上市。

这份公告中也披露,焦树阁为鼎晖股权投资管理有限公司之董事。鹏博士称,此次控股股东引入亚锦科技对其投资,未向公司提前告知,与公司无任何关联关系。

从上市次年开始,公司就开启了并购扩张模式。14年来,天奇置业、天奇蓝天、长春天奇、乘风新能源、无锡风电设计、苏州再生、天奇永大、乾泰能源、锂致实业等10多家公司纷纷归入天奇股份麾下。期间,公司还投资设立了不少子公司。

2019年4月30日,亚锦科技发布2018年年报,但山东和信会计师事务所对其出具了“非标”意见。审计机构认为,亚锦科技存在“与其他流动资产相关的重大不确定性”。

这些子公司都在天奇股份的经营业绩立下了汗马功劳。

山东和信表示,亚锦科技拟对鹏博实业增资15亿元,2018年3月14日,亚锦科技与兴业国际信托有限公司签署信托贷款合同,以持有子公司南孚电池60%的股权质押取得兴业国际信托有限公司10亿元人民币的并购贷款资金,用以向鹏博实业增资从而持有其
40%股权。兴业国际信托有限公司已将该并购资金直接支付给鹏博实业。

其中,最为神奇的是天奇信息和天奇力帝。天奇力帝是公司发行股份作价4.90亿元收购而来,天奇信息是公司于2013年8月出资设立的。

截至
2019年4月30日,因鹏博实业尚未完成工商变更,此次对外投资事项尚未最终完成,公司将该项投资款列示为其他流动资产,最终投资结果具有不确定性。

2014年上半年,天奇信息亏损65.90万元,下半年突然飙升,全年净利润达6575.25万元,而全年营业收入只有7538.46万元,净利率接近90%,如此之高真是神之又神。

2019年7月16日,全国股转公司对亚锦科技的上述投资事项发起了问询,要求亚锦科技说明鹏博实业未进行工商变更的原因以及剩下还未支付的5亿元投资计划。

2015年、2016年,虽然天奇信息贡献的营业收入占公司营业收入的比重不到5%,但贡献的净利润占比超六成,净利率均超80%,堪称暴利。

2019年7月31日,亚锦科技公告回复称,根据当初双方签订的协议,公司把15亿元全部支付完毕作为交易完成日,鹏博实业将在交易完成日之次日起五日内出具出资证明和股东名册。由于亚锦科技尚有5亿元增资款没有到位,鹏博实业也就未提供文件和办理工商变更登记。

2017年,天奇信息净利润下降至3183.99万元,今年上半年仅有995.57万元。

亚锦科技表示正在与鹏博实业沟通调整投资方案,尚未出资的5亿元拟不再出资,已出资的10亿元拟将相应出资确认为鹏博实业股权并完成工商变更登记,或拟确认为亚锦科技对鹏博实业的债权出资。

天奇力帝的净利润同样神奇。去年上半年开始,其接过天奇信息扛业绩重担,净利润突然达到1.01亿元,占公司净利润的87.07%。不过,今年上半年,其净利润仅为960.94万元。

2019年8月27日,亚锦科技公告称,公司与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》,根据协议约定,公司向鹏博实业增资的金额从15亿元调减至10亿元,其中4.44亿元作为鹏博实业新增注册资本
,剩余5.56亿元计入鹏博实业的资本公积,公司持有鹏博实业29.455%的股权,增资款已由公司向鹏博实业全额实缴。目前该项对外投资事项已经完成工商备案登记。

在大举并购之时,天奇股份还频繁对经营业绩不佳的子公司进行出表处置。

亚锦科技背后的知名投资机构鼎晖投资,通过入股鹏博士大股东的方式间接持股上市公司,是其常用的投资手法。

近日,公司公告,从今年12月1日,耗资1.61亿元收购标的乾泰技术出表。自去年收购以来,乾泰技术持续亏损。

《投资者报》称,鼎晖投资入股包括双汇发展、美的电器、恒逸石化和鲁西化工,操作套路大多是“协助控股股东培育业务—做大控股股东资产后通过定增注入上市公司—上市公司释放业绩、股价上涨—PE和管理层套现走人。”被鼎晖投资看重的企业,在其入股后逐渐没落的也不在少数,如现代牧业、爱国者。

频演募投项目变脸游戏

大举并购扩张的另一面,是天奇股份募投项目频变脸。

天奇股份IPO募资1.72亿元,计划投入5个项目,预计达产后每年可增加利润4749.6万元。然而,两个募投项目很快终止,两个重大变更,只有研发中心与综合信息系统技改项目顺利实施,实际投入仅6802.17万元。变更后的募资投入到天奇蓝天、天奇置业等子公司,未出意外,最终募投效益未达预期。

2011年6月,募投项目实施定增拟募资7.73亿元,拟投向汽车制造物流装备生产线项目、智能高效储运与分拣项目、废旧汽车精细拆解等,公司预计,募投项目达产后预计每年新增利润1.69亿元。

2013年5月,募资到位,募投项目马上变脸。当年,智能高效分拣与储运装备项目实施低至变更至无锡市惠山经济开发区,占地面积由102亩缩减至66亩。

其他的募投项目随后也相继变脸,几乎每年都会有变动,要么是减资、要么是延期。

2018年年报披露,除了使用募资补充流动资金项目外,其余项目几乎全部或部分变更,当年,这些募投项目合计实现净利润1835.30万元,距离预期相当遥远。

如今,公司不仅面临经营压力,还面临着偿债压力。

截至今年9月末,公司有息负债为16.29亿元,比去年同期略有上升,而货币资金8.64亿元,比去年同期减少1.52亿元。同期,公司应收账款16.02亿元,同比增加3.1亿元。

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